'경영 판단', 배임죄 처벌 안받게…'여야 합의' 상법 개정 후 남은 과제는

(서울=뉴스1) 김진환 기자 = 3일 오후 서울 중구 하나은행 본점 딜링룸 전광판에 코스피 종가 현황이 표시돼 있다. 이날 코스피는 전 거래일 종가와 비교해 41.21포인트 (1.34%) 상승한 3,116.27로 마감했다. 코스닥은 전 거래일 대비 11.160p(1.43%) 상승한 793.33으로 거래를 마쳤다. 서울외환시장에서 달러·원 환율은 전 거래일보다 1.30원 오른 1360.00원으로 거래되고 있다. 2025.7.3/뉴스1 Copyright ? 뉴스1. All rights reserved. 무단 전재 및 재배포, AI학습 이용 금지. /사진=(서울=뉴스1) 김진환 기자

이사의 충실의무 대상을 기존 회사에서 주주로까지 확대하는 내용의 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 재계가 이번 상법 개정에 따른 배임 소송 남발 등을 우려하자 여야는 보완 입법에 나섰다. 경영상 판단에 따른 결정에 대해선 배임죄를 면책해주도록 형법을 개정하는 방안이 추진된다.

국회는 전날인 3일 본회의를 열고 재석 272인 중 찬성 220인, 반대 29인, 기권 23인으로 상법 개정안을 통과시켰다.

상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하는 내용을 골자로 한다. 또 상장회사가 선임하는 사외이사 명칭을 '독립이사'로 변경하고 의무 선임 비율을 3분의 1로 확대한다.

감사위원·감사 선출 시 최대 주주 및 특수관계인 지분 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3%룰'도 여야 합의에 따라 이날 통과된 개정안에 포함됐다. 또 상장회사가 전자주주총회를 현장과 병행해 개최할 수 있도록 하되 일정한 상장회사의 경우 병행 개최를 의무화하는 내용도 담겨있다.

(서울=뉴스1) 이광호 기자 = 3일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 본회의에서 상법 일부개정법률안(대안)이 재적 298인, 재석 272인, 찬성 220인, 반대 29인, 기권 23인으로 가결되고 있다. 2025.7.3/뉴스1 Copyright ? 뉴스1. All rights reserved. 무단 전재 및 재배포, AI학습 이용 금지. /사진=(서울=뉴스1) 이광호 기자

상법 개정안 통과로 재계는 기업의 경영 및 투자 활동이 위축될 것이라고 우려하고 있다. 주주들이 기업 이사를 상대로 무분별한 손해배상 청구 또는 배임죄 소송을 제기할 수 있다는 이유에서다.

통과한 개정안에 따라 기업 이사는 직무수행 시 총 주주 이익을 보호하며 전제 주주 이익을 공평하게 대우해야 하지만, 재계에선 개별 주주의 이해관계가 다른 만큼 이사회 안건마다 모든 주주의 이익을 동시에 보호하는 것이 불가능에 가깝다는 입장이다. 결국 경영진에 대한 주주의 배임죄 소송 제기 또는 손해배상 청구 우려로 미래 성장 동력 확보를 위한 투자나 M&A(인수·합병) 등 과감한 전략 수립이 어려워질 수 있다고 기업계는 보고 있다.

여야가 합의한 3%룰에 대해서도 재계는 우려를 표한다. 단기 차익을 노리는 해외 투기자본 등이 감사위원회에 진입할 경우 경영권을 위협할 뿐만 아니라 회사 내 민감한 내부 정보를 유출할 수 있다는 점에서다.

한국경제인협회·대한상공회의소 등 경제 8단체는 3일 입장문을 내고 "자본시장 활성화와 공정한 시장 여건의 조성이라는 법 개정의 취지에는 공감한다"면서도 "이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고 3%룰 강화로 투기 세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에 대한 우려가 크다"고 했다.

상법 개정안에 대한 비판은 3일 본회의 전 국민의힘 내부에서도 나왔다. 성일종 국민의힘 의원은 의원총회에서 공개적으로 상법 개정안 처리에 반대했다. 성 의원은 "상법 개정안이 통과되면 기업 경영은 지나치게 위축되고 방어적 경영에만 치중하게 돼 국가 경제에 치명적 해악이 될 것"이라며 "탄탄한 기업도 주식시장 상장을 추진하지 않게 될 것이다. 자본시장의 후퇴를 가져올 것이 불 보듯 뻔하다"고 했다.

(서울=뉴스1) 이광호 기자 = 국회 법제사법위원회 여야 간사인 김용민 더불어민주당 의원(왼쪽)과 장동혁 국민의힘 의원이 2일 오후 서울 여의도 국회에서 상법 개정안과 관련한 회동 결과에 대해 발언하고 있다. 2025.7.2/뉴스1 Copyright ? 뉴스1. All rights reserved. 무단 전재 및 재배포, AI학습 이용 금지. /사진=(서울=뉴스1) 이광호 기자

여야는 재계에서 우려하는 배임 소송 남발 등 가능성을 보완하기 위해 우선 경영상 판단에 따른 결정에 대해선 배임죄를 면책해주도록 형법을 개정하겠단 방침이다.

머니투데이 더300(the300) 취재를 종합하면 더불어민주당과 국민의힘 원내지도부 및 국회 법제사법위원회 여야 간사는 지난 2일 상법 개정안 최종 합의안을 마련하면서 형법상 배임죄의 면책 규정 개정을 추진하기로 합의했다. 경영상 판단은 예외라는 원칙을 배임죄 규정에 넣어 위법성 조각 사유를 인정할 경우 기업인들이 배임죄 처벌 등의 위험에서 벗어날 수 있다는 취지에서다.

추후 배임죄 면책 규정 개정을 위한 여야 협상 과정에선 경영 판단의 기준이 될 '적절한 정보' 나 '합리적 기준' 등에 대한 합의 도출이 과제가 될 것으로 보인다. 산업계는 상법상 특별 배임죄 혐의 기소가 남발될 수 있는 만큼 '안전장치'로 경영 판단 원칙을 함께 도입할 것을 주장해왔다. 이사의 경영 판단으로 회사가 손해를 입더라도 관리자로서 의무를 다하고 권한 내 행위를 했다면 개인적인 책임을 지지 않도록 하기 위해서다. 삼성전자 대표이사를 지낸 고동진 국민의힘 의원은 지난 2일 이같이 '기업 배임죄 특례 규정'을 담은 상법 개정안을 발의하기도 했다.

이 밖에도 이날 개정안에 포함되지 않은 집중투표제 의무화, 감사위원 증원 등에 대한 추가 논의 또한 정치권에서 이뤄질 전망이다. 산업계에선 집중투표제 의무화와 감사위원 증원이 이뤄질 경우 외부 세력의 경영권 공격이 쉬워질 것이라고 우려하고 있다. 백승아 민주당 원내대변인은 이날 "집중투표제, 감사위원 분리 선출은 공청회를 신속히 열어 7월 임시회 내 처리할 수 있도록 하겠다"고 말했다.