“FLO 품자” 비마이프렌즈…드림어스 지분 전부 걸었다

팬덤 비즈니스 솔루션 스타트업 비마이프렌즈가 음악 플랫폼 '플로' 운영사 드림어스컴퍼니(060570) 인수전에 뛰어들면서, 총 550억 원에 달하는 인수 자금 확보에 사활을 걸고 있다. 자체 자금이나 자산이 풍부하지 않은 초기 스타트업 특성상 외부 자금에 의존해 거래 구조를 짜야 하는 탓이다. 특히 수백억 원 규모의 사채를 발행 과정에 인수 대상인 드림어스컴퍼니 지분 전량을 담보로 제공하는 조건이 포함되면서, 시장에서는 이번 거래가 '무자본 인수·합병(M&A)' 방식과 유사한 구조라는 지적도 나온다.

16일 벤처업계에 따르면 비마이프렌즈는 마이다스프라이빗에쿼티(마이다스PE)를 대상으로 350억 원 규모 전환사채(CB)를 발행하는 과정에서 드림어스컴퍼니 지분 31.3% 전량을 담보로 제공하기로 했다. 매도자는 SK스퀘어(402340)(17.3%)와 신한벤처투자(8.6%), 에스엠엔터테인먼트(5.5%)다.

매년 100억 원 이상의 적자를 기록하고 있는 비마이프렌즈의 재무 여건상 자체적으로 담보로 제공할 자산이 충분하지 않은 만큼, 아직 인수 절차가 마무리되지도 않은 드림어스컴퍼니 지분을 담보로 설정한 것으로 보인다. 인수 대상 회사의 자산을 담보로 삼아 CB를 발행하는 구조는 일반적인 M&A에서는 드문 사례다.

이는 주식 시장에서 이른바 ‘기업사냥꾼’들이 활용하는 무자본 M&A에서 자주 등장하는 방식으로 알려져 있다. 향후 CB 상환을 드림어스컴퍼니가 보유한 현금을 활용해 상환할 수 있다는 우려에서다. 또 향후 협력 시너지가 미미할 경우 CB 상환을 포기하고, 지분 전량을 마이다스PE 측에 넘길 가능성도 존재한다.

또 비마이프렌즈의 드림어스컴퍼니 인수 추진에는 여러 우려가 제기된다. 이번 인수를 통해 가중된 비마이프렌즈의 재무적 부담이 드림어스컴퍼니로 전가될 수 있다는 지적이 나온다. 비마이프렌즈는 2024년 말 기준 누적 결손금이 363억 원에 달한다. 이미 비마이프렌즈는 인수 이후 드림어스컴퍼니 인력의 약 20%를 감축하고, 회사가 보유한 650억 원에 달하는 현금 활용 방안도 검토 중인 것으로 알려졌다.

마이다스PE가 비마이프렌즈의 CB 납입금을 마련해 올 수 있을지도 관건이다. 마이다스PE는 비마이프렌즈의 드림어스컴퍼니 인수를 돕기 위해 자산운용사, 캐피탈사 등을 대상으로 비마이프렌즈 CB 인수 자금 모집을 진행 중이다. 잠재 출자자들은 담보로 건 드림어스컴퍼니 지분의 가치에 대해 의문을 나타내고 있다. 지난 14일 종가 기준 드림어스컴퍼니의 주가는 1720원인데, 비마이프렌즈가 인수하기로 한 드림어스컴퍼니의 주당 가격은 2368원으로, 약 40% 가까이 높다. 해당 주가를 기준으로 산정한 현재 담보비율(LTV)은 114% 수준에 불과하다. 향후 드림어스컴퍼니의 주가가 더욱 내려간다면 추가 담보를 제공해야 할 가능성이 크다.

또 비마이프렌즈와 드림어스컴퍼니 간 협력 시너지가 불분명하다는 것도 문제다. 최대주주가 SK스퀘어에서 비마이프렌즈로 바뀌면 플로 사용자들이 대거 이탈할 수 있다는 점에서다. 그동안 플로는 SK텔레콤으로부터 마케팅 측면에서 상당한 지원을 받아왔지만 향후 이러한 지원이 축소되거나 중단될 수 있다. 아울러 SK스퀘어가 비주력 계열사 정리에 속도를 내고 있는 만큼 이번 거래 이후 잔여 지분 매각이 이어질 것이라는 관측도 나온다.

비마이프렌즈 관계자는 "CB에 대해 담보를 설정하는 것은 보편적인 금융거래 관행"이라면서 "향후 시너지 창출을 통해 충분한 가치를 만들어 낼 것"이라고 말했다.