최윤범 고려아연 회장 ‘이사회 의장직 사퇴’로 본 사외이사 의장제의 장점은?

인더뉴스 김용운 기자ㅣ최윤범 고려아연 회장이 지난 13일 기자회견을 통해 고려아연 일반공모 유상증자 철회와 함께 이사회 의장직을 내려놓겠다고 선언하면서 상장회사의 사외의사 이사회 의장제의 장점에 관심이 커지고 있습니다.

15일 고려아연에 따르면, 최윤범 회장이 이사회 의장직 사퇴와 사내 경영진이 아닌 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 하겠다고 밝힘에 따라 정관을 바꿔 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 할 계획입니다.

현재 고려아연 정관은 이사회 의장이 회장을 겸임하도록 규정하고 있습니다. 여기에 고려아연은 지난 3월 각자대표제를 도입하면서 최윤범 회장은 대표이사 자리에서 내려왔습니다. 약 8개월 만에 이번에는 이사회 의장에서도 사임하겠다는 입장을 밝히면서 최 회장은 사내이사로서 경영에만 몰두할 예정입니다.

고려아연 정관과 이사회 규정에 따르면 이사회 의장은 ▲이사회 개최 결정 ▲회의 주재 ▲이사회에 부의할 사항에 대한 결정을 할 수 있습니다. 따라서 의장의 선택에 따라 중요한 시기에 이사회가 열릴 수도, 열리지 않을 수도 있습니다. 또한 열리더라도 핵심 안건이 논의되지 않을 수도 있습니다. 이러한 점 때문에 국내외 주요 기업들은 이사회의 독립성을 보장하고 견제기능을 강화하기 위해 대표이사나 회장(오너)이 아닌 사외이사를 이사회 의장에 선임하는 제도를 도입하고 있습니다.

국내에서는 삼성전자와 SK하이닉스, SK텔레콤, SK이노베이션, KT&G, LG이노텍 등이 사외이사의 이사회 의장 제도를 도입했습니다. 해외에서는 애플과 월트디즈니, 유니레버, 보잉 등이 사외이사를 이사회 의장으로 등용하고 있습니다.

실제로 주요 ESG평가기관들도 이사회 독립성을 평가하는 기준으로 대표이사와 이사회 의장의 분리를 꼽습니다. 이사회 의장을 사외이사가 맡는 게 이사회 본연의 역할인 견제와 감시를 위한 보다 나은 방안이라는 평가를 하고 있습니다. .

재계에서는 사외이사가 이사회 의장을 맡을 경우 이사회의 독립성이 커지고 회사 경영진에 대한 이사회의 견제 기능이 강화돼 기업가치 제고 효과가 크다는 평가가 나옵니다. 고려아연의 경우, 최 회장이 회장직을 유지하는 만큼 독립성 제고 효과가 반감될 거란 지적도 나오지만 재계에서는 최 회장이 올해 3월 ESG경영 차원에서 고려아연의 대표이사직에서도 물러난 만큼 권한이 크게 작아진 것으로 보고 있습니다.

ESG업계 관계자는 "ESG기준원을 비롯한 ESG평가기관들은 이사회 의장과 대표이사를 분리하도록 권고하거나, 그러지 않을 경우 '선임 사외이사'를 선임해 사외이사의 역할 강화를 통한 이사회 견제기능과 독립성 제고를 주문하고 있다"며 "고려아연도 사외이사가 이사회 의장을 맡음으로써 의사결정구조 개선, 효율적인 업무분담, 이해상충 방지 등을 도모하고 경영감독을 강화하는 효과도 기대할 수 있다"고 말했습니다.