자사주 소각 의무 없는 영국·일본…독일은 자본금 10% 넘으면 소각

/그래픽=김지영 디자인 기자

미국과 영국, 독일, 일본 등 선진국들은 대체로 자사주 보유를 허용하고 있다. 다만 독일처럼 일정 규모의 이상의 자사주를 소각 또는 처분토록 하는 경우는 있다.

미국의 경우 주마다 기준이 다른데 델라웨어·뉴욕주 등에서는 기업이 자사주를 보유하고 활용할 수 있도록 하고 있다. 반면 캘리포니아주 등은 자사주 자체를 발행되지 않은 주식으로 간주해 매입 즉시 소각된 것과 동일하게 취급한다.

영국은 자사주를 자율적으로 적절한 시기에 처분하거나 소각할 수 있게 했다. 일본 역시 자사주는 자율적으로 이사회 결정에 따라 소각할 수 있다.

독일은 자본금의 10%까지는 자사주로 보유할 수 있게 하되 초과된 부분은 취득시로부터 3년 내 처분해야 한다. 기간 내 처분하지 못한 초과분은 소각하도록 했다.

해외 주요국들은 대체로 자사주 보유 자체는 허용하지만, 처분 시에는 제약을 두고 있다. 특정 주주에게 우호 지분을 몰아줘 왜곡된 지배구조를 낳는 것을 막기 위해서다. 황현영 자본시장연구원은 "외국은 우리나라처럼 자사주를 처분하는 것이 자유롭지 않다"며 "우리나라는 자사주 처분의 제약이 다른 나라에 비해 없는 편"이라고 말했다.

영국과 독일은 자사주를 제3자에게 처분하려면 주주총회 특별결의 등의 별도 절차를 거쳐야 한다. 미국과 일본 역시 별도의 주주 구제 수단을 마련해서 자사주가 제3자에게 임의로 처분돼 지배권 강화에 활용되는 것을 막고 있다.

대표적으로 미국은 경영진이 자신 또는 특정 주주의 이익을 위해 자사주를 처분하는 경우 이사의 신의 의무 위반으로 규제한다. 일본은 이사의 위법 행위를 막기 위해 이사회나 주주총회 결의에 무효 또는 취소를 구하는 '유지청구와 무효의 소' 규정을 두고 있다.

6월 23일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 코스피 5000특별위원회 출범식에서 오기형 특위위원장이 발언하고 있다./사진=뉴스1

정부·여당은 자사주 소각을 의무화하면 주주환원 효과를 기대할 수 있다고 주장한다. 회사의 발행주식 수가 줄어들면 주당 순이익이 증가하고 기존 주주의 지분율이 높아지는 효과가 있기 때문이다.

이준서 동국대 경영학과 교수는 "일본은 자사주 소각이 의무화가 아니고 권고 사항"이라며 "자사주를 매입할 때 경영권 방어, 스톡옵션, 투자 목적 등 구체적이고 타당한 이유가 있으면 자사주 보유를 인정해준다"고 말했다. 그러면서 "우리나라도 매입 목적을 명확하게 공시하면 자사주를 인정해줬다가 그 이유가 사라지면 소각을 권장하도록 하는 보완책이 필요하다"고 말했다.