자본시장법 개정안 31일 시행…인적분할시 자사주 편법 막는다

인더뉴스 문승현 기자ㅣ금융위원회는 상장법인 자기주식(자사주) 제도개선을 위한 자본시장·금융투자업에 관한 법률시행령 개정안이 국무회의에서 의결돼 오는 31일부터 시행된다고 24일 밝혔습니다.

이번 개정안은 상장법인 인적분할시 자사주에 신주배정을 할 수 없도록 명확히 규정합니다. 현재 자사주는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되지만 인적분할에 대해서는 그간 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에도 신주배정이 이뤄져 왔습니다.

대주주가 인적분할 과정에서 추가 자금을 투입하지 않고도 자사주에 배정된 신주만큼 신설법인 지배력을 확보하는 이른바 '자사주 마법'을 일으킨다는 비판이 나오는 배경입니다.

예를 들면 이렇습니다. A사 지분구조가 자사주 30%, 대주주 40%, 일반주주 30%로 구성돼 있다고 가정합니다. 이때 자사주에 대한 의결권은 인정되지 않으므로 대주주와 일반주주 의결권 비율은 4:3(57%:43%) 입니다.

그런데 A사를 인적분할해 B사를 신설하고 자사주에 신주를 부여하면 B사 지분구조는 A사 30%, 대주주 40%, 일반 주주 30%가 됩니다.

대주주와 A사 지분을 합하면 B사에 대한 지배력은 70%로 높아집니다. 인적분할 이후 의결권 부활로 B사의 의결권 있는 지분비율이 7:3으로 재편된 것입니다.

개정 시행령에 따라 자사주에 신주배정을 할 수 없게 되면 이렇게 손쉬운 자사주 마법은 사라집니다.

금융위는 "미국이나 일본, 독일 등 주요국은 자사주에 대해 신주인수권을 비롯해 일체의 권리를 인정하지 않거나 개별규정으로 합병·분할시 자사주에 대한 신주배정을 제한하고 있다"고 밝혔습니다.

개정안은 자사주 보유·처분 과정에서 공시를 대폭 강화하도록 했습니다. 자사주 취득 이후 기업의 보유규모, 소각이나 처분 등 처리계획이 주가에 영향을 미치는 중요한 정보임에도 공시가 부족하다는 지적을 반영한 것입니다.

앞으로 상장법인의 자사주 보유비중이 발행주식총수의 5% 이상이면 자사주 보유현황과 보유목적, 향후 처리계획(추가취득 또는 소각 등) 등에 관한 보고서를 작성해 이사회 승인을 받아 공시해야 합니다.

또 모든 상장법인이 자사주 처분시 처분목적, 처분상대방 및 선정사유, 예상되는 주식가치 희석효과 등을 구체적으로 공시하도록 했습니다.

금융위는 자사주 취득·처분과정에서 규제차익 해소 등 제도상 미비점을 개선했습니다.

신탁으로 자사주를 취득할 때 자사주 취득금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입금액보다 적다면 사유서를 제출하게 하고, 계획된 자사주 매 기간 종료후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 했습니다.

금융위는 "이번 제도개선을 통해 주권상장법인 자사주가 대주주 지배력 강화 수단으로 오용되지 않고 주주가치 제고라는 본래 취지대로 운용되는데 기여할 것"이라며 "유관기관과 협력해 일반주주 보호를 위한 추가적인 제도개선 방안을 지속적으로 검토·추진하겠다"고 밝혔습니다.

한편, 기업 밸류업 프로그램 확산 등으로 주주가치 제고에 시장참여자와 기업의 관심도가 높아지면서 올해 상장사 자사주 취득 및 소각금액은 이달 20일 기준 각각 18조7000억원, 13조9000억원에 달하는 것으로 집계됐습니다.

2023년 대비 각각 2.3배, 2.9배 증가하며 최근 7년(2018~2024년) 동안 최대 규모를 기록했습니다.

금융위는 "기업 밸류업 프로그램에 동참한 상장법인들의 자발적인 주주환원 노력이 실제로 일반주주 보호와 주주가치 제고로 이어질 수 있도록 관련 제도를 정교하고 세밀하게 개선하는 것에 중점을 뒀다"고 밝혔습니다.