승기 잡고 역공 나선 고려아연...'가처분 반전' 노리는 MBK·영풍

고려아연 임시주총, 최윤범 회장 측 승리로 끝나

'최 회장 측' 영풍정밀, 영풍에 집중투표제 요구하며 반격

MBK·영풍, 가처분 제기·고발 등 대대적 법적 조치

3월 정기 주총 앞두고 21일 심문기일 분수령

[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 지난해 9월 이후 다섯 달이 넘도록 극한의 경영권 분쟁을 이어가고 있는 최윤범 고려아연 회장 측과 MBK 파트너스·영풍 연합의 갈등이 출구를 찾지 못하고 있다.

지분 경쟁에서 우위에 선 MBK·영풍 측의 요구로 개최된 지난달 23일 임시 주주총회는 순환출자구조를 만들며 '상호주 제한' 전략을 준비한 최 회장 측의 승리로 끝났다.

그러나 MBK·영풍 측이 이를 '탈법 행위'라고 주장하며 가능한 모든 법적 조치에 나서며 다시 법원의 판결을 기다리게 됐다. 방어에 치중하던 최 회장 측도 영풍에 '집중투표제' 도입을 제안하며 역공에 나섰다.

◆ '최윤범 회장 측' 영풍정밀, 영풍에 집중투표제 도입 요구...부실 실적 '집중 부각' 전략

13일 업계에 따르면 영풍의 주주인 영풍정밀은 오는 3월 열리는 영풍 주주총회에서 집중투표제를 비롯해 현물 배당 도입을 위한 정관 변경의 건과 감사위원이 되는 사외이사 선임 안건 등을 의안으로 상정해 줄 것을 주주 제안했다.

영풍정밀은 영풍 지분율 3.59%를 보유하고 있는 주주로 최 회장 측 우호 지분으로 분류된다. 영풍정밀은 주주 제안의 배경으로 현재 영풍 경영진의 부진한 실적과 반복되는 환경오염 및 안전 문제 등을 지목했다.

영풍은 지난 2021년 별도 기준 730억 원의 영업손실을 기록한 데 이어 2022년 1080억 원, 2023년 1420억 원 등 매년 적자 폭을 키워왔다. 곧 지난해 실적 발표를 앞두고 있는 상황에서 업계에서는 지난해 역시 1000억 원대 적자를 기록했을 것이라는 관측이 나온다.

지난해 철강과 이차전지 등 관련 시장 업황이 좋지 않은데다 영풍의 부진한 조업률 등을 감안할 때 이를 극복하기가 쉽지 않기 때문이다. 석포 제련소의 가동률은 각종 환경오염 문제 등으로 지난해 3분기 기준 50%대로 하락해 반토막 난 바 있다.

영풍정밀이 요구한 집중투표제는 이사를 선임함에 있어서, 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 1주당 주주에게 부여하는 제도다. 대주주에 맞서 소수 주주들이 자신들을 대표할 이사를 선임시킬 수 있어 소수 주주 보호 제도의 하나로 꼽힌다.

집중투표제는 이미 고려아연 임시 주총의 향배를 가를 이슈로 크게 부각된 바 있다. 지분 경쟁에서 밀린 최 회장 측이 고려아연 임시 주주총회에서 집중투표제 도입을 위한 정관 변경과 함께 집중투표제에 의한 이사 선출 안건을 올렸지만, 법원이 MBK·영풍의 가처분을 받아들여 집중투표제에 의한 이사 선출은 좌절됐다.

다만 집중투표제 도입을 위한 정관 변경은 금지되지 않아 '상호주 제한'을 근거로 한 영풍의 의결권을 봉쇄시키며 최 회장 측은 임시 주총에서 집중투표제를 도입하는 데 성공했다.

이 기세를 몰아 영풍 정관에도 집중투표제를 도입해 영풍 이사회에서 영향력을 높이겠다는 게 최 회장 측의 전략이다.

◆ 의결권 봉쇄되며 패배한 MBK·영풍, 가처분 제기 및 공정위·검찰 고발 등 대대적 법적 조치

임시 주총에서 '상호주 제한에 따른 의결권 봉쇄'라는 예상 밖 일격을 당한 MBK·영풍 측은 임시 주총에서의 의결권 봉쇄 자체가 불법, 탈법이라고 주장하며 다시 대대적 법적 조치에 나섰다.

최 회장의 임시 주총 승부수였던 '상호주 제한'은 상법 제369조에 규정된 제도다. 이에 따르면 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

최 회장 측은 임시 주총 전날인 지난달 22일 기습 공시를 통해 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다. SMC가 취득한 영풍 주식 수는 전체의 10.3%에 해당하는 규모다.

SMC의 영풍 지분 취득에 따라 고려아연은 영풍 지분 10%를 초과하게 됐다. 영풍은 이미 고려아연 지분 10%를 훨씬 웃도는 25.42%를 가지고 있는 최대 주주다. 이에 따라 양측이 상호주 관계가 됐다는 것이 최 회장 측의 주장이다.

임시 주총 현장에서 MBK·영풍 측 대리인들이 대대적인 항의와 반박에 나섰지만 주총 의장직을 확보하지 못한 MBK·영풍은 속수무책이었고, 이후 SMC의 전·현직 이사진들을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 31일 신고했다.

SMC의 명의로 이루어진 영풍 주식의 취득 행위는 공정거래법 제21조에 따라 금지되는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사 간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위(공정거래법 제36조 제1항)에 해당된다는 게 이들의 주장이다.

아울러 최 회장과 박기덕 고려아연 사장, SMC 법인장과 CFO 등을 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(배임) 및 공정거래법 위반 혐의로 서울남부지검에 고발했다. 이들이 오직 최 회장의 지배권 보전이라는 개인적 이익 달성을 위해 해외 계열사 SMC를 동원하고 회사의 공금이 이용되었다는 게 배임 주장의 근거다.

또한 영풍은 임시 주총 효력정지 및 신규 이사 7인에 대한 직무집행정지 가처분을 서울중앙지방법원에 제기했다.

MBK·영풍 측은 "최 회장 측이 경영권 박탈 위기에 처하자 기습적으로 상호주 외관을 만들고, 상호주 의결권을 제한하는 상법 규정을 근거로 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 위법 부당하게 제한한 데 따른 것"이라고 설명했다.

MBK·영풍 측이 제기한 가처분에 대한 심문기일은 오는 21일 서울중앙지방법원에서 열릴 예정이다.

최 회장 측과 MBK·영풍은 정기 주총 전 1차 분수령이 될 심문기일을 앞두고 상호 비방을 포함한 여론전에 다시 나선 상태다. 법원의 판단에 따라 정기 주총의 판세가 완전히 달라질 수 있어 양측의 날선 공방은 지속될 전망이다.

kimsh@newspim.com