고려아연 유상증자 공방…신주 등기 막판 변수로 [시그널]

고려아연의 제3자배정 유상증자를 둘러싼 공방에 ‘등기 수리(受理)’라는 막판 변수가 등장했다. 고려아연은 미국 전쟁부(국방부)와 상무부 등이 주요 주주로 있는 미국 합작법인(JV)에 약 19억 4000만 달러(약 2조 8072억 원) 규모 유상증자를 실시하려 하고 있다. 지난해 12월 26일 신주발행대금 납입이 완료된 것으로 알려졌지만 주주명부 폐쇄일인 31일까지 신주 등기가 수리되지 않아 JV가 올해 3월 주주총회에서 의결권을 행사하지 못할 가능성이 생겼다. 이에 대해 고려아연 측은 절차대로 유상증자를 진행해 이달 초 신주 등기가 완료될 것이라는 입장이다.

1일 투자은행(IB) 업계에 따르면 고려아연의 제3자 배정 유상증자 등기를 접수한 서울중앙지법 등기국은 이날까지 등기 수리 절차를 완료하지 않은 것으로 파악됐다. 유상증자 대상자인 미국 법인 크루시블 JV는 신주발행대금 납입일인 12월 26일 19억 3999만 8782달러를 하나은행 지점에 납입했지만 신주 발행의 법적 효력이 발생하려면 법원 등기국이 이를 수리해야 한다. 이후 예탁결제원에 명의개서 및 주식 계좌 입고를 해야 3월 주총에서 의결권을 행사할 수 있다. 예정대로 유상증자가 완료되면 이 JV는 고려아연 지분 10.6%를 가지게 된다.

일각에서는 법원 등기국이 이번 유상증자를 둘러싼 법적·절차적 논란을 고려해 등기를 수리하지 않았다고 본다. 고려아연은 12월 15일 최초 공시 때 신주 발행가액을 129만 133원으로 명시했다. 이는 미국 달러를 기준으로 정해진 유상증자 금액을 신규 발행 주식 수로 나눈 뒤 당시 원화로 환산한 금액이다. 발행가액은 기준주가인 142만 9787원을 9.77% 할인해 산정했는데, 12월 31일 정정공시 때 원화 기준 발행가액이 128만 2319원으로 낮아지면서 논란이 생겼다. 법규상 제3자 배정 유상증자는 기준주가를 10% 넘기는 수준으로 할인해 진행할 수 없다. 하지만 정정 공시 내용에 따른 할인율은 10.31%다.

증자 금액을 두고도 공방이 벌어지고 있다. 최윤범 고려아연 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 영풍·MBK파트너스는 발행가액 변동을 비롯해 증자 금액의 변경이 이사회 결의 위반이라고 본다. 원화로 환산한 고려아연 증자 금액은 15일 공시상으로는 2조 8508억 2821만 486원이지만 31일 공시상으로는 이보다 약 173억 원 줄어든 2조 8335억 6222만 1325원이다. 법규상 제3자 배정 유상증자는 이사회 결의를 거쳐야 하고 발행가액이나 증자 금액은 결의 주요 사항에 해당해 변경 때는 재결의를 거쳐야 한다. 이에 대해 고려아연 측은 애당초 미국 달러를 기준으로 결의해 문제가 없다는 입장이다.

고려아연 최대주주인 영풍·MBK는 이사회에서 재결의를 진행해 ‘법적·절차적 문제’를 해결해야 한다고 주장한다. 다시 이사회 결의를 거치더라도 JV가 이번 주총에서 의결권을 행사하지 못할 뿐 미국 투자 계획이 무산되는 것이 아니어서 문제될 것이 없다고 본다. 영풍·MBK는 미국 제련소 투자 자체에는 반대하지 않는다는 입장을 고수해왔다. 이에 대해 고려아연 관계자는 “신주 등기는 통상 여러 영업일이 소요돼 절차가 아직 완료되지 않은 것”이라며 “법적 문제 등으로 법원 등기국이 이사회 재결의에 대한 보정 명령을 내렸는지에 대해서는 확인해줄 수 없다”고 말했다.