이상훈 교수, 주주 충실은 ‘수단’ 아닌 ‘본질’ 강조
“자본시장법, 겉으로 드러난 현상 잡는 규제일뿐”
이사의 충실 의무 대상을 주주로 늘리는 상법 개정안을 통해 총수의 사익 추구를 통제하고 근본적인 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가)를 해소해야 한다는 주장이 제기됐다. 정부가 추진하고 있는 자본시장법 개정안은 본질적인 주주가치 훼손 문제를 해결하기엔 한계가 있다는 점에서다.
이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 21일 서울 여의도 금융투자교육원에서 CFA협회 산하 기업거버넌스 워킹그룹 주체로 개최된 ‘이사의 주주 충실-투자자를 위한 최근 쟁점과 사례’ 세미나에서 “자본시장법은 겉으로 드러나는 현상들을 잡는 규제”라며 “이사의 충실 의무 확대는 필요 없고 자본시장법이면 충분하다는 접근은 문제가 있다”며 이같이 밝혔다.
더불어민주당이 추진해온 상법 개정안은 이사 충실의무 대상을 회사에서 주주까지 확대하는 내용을 담고 있다. 현행 상법은 이사의 충실 의무 대상을 회사로 한정하고 있다. 이에 이사회가 소액 주주에게 불리한 물적 분할·인수합병(M&A) 등을 의결해도 이사는 법적 책임을 지지 않는다.
정부는 상법 개정의 대안으로 자본시장법 개정을 통한 소액주주 보호를 내세우고 있다. 상법은 100만 개가 넘는 전체 법인에 적용되는 반면 자본시장법은 2400여개 상장법인으로 대상이 축소된다. 합병·분할 등 4가지 행위에 한정된 규제를 통해 주주를 보호하되 소송 남용이나 경영 위축은 막겠다는 구상이다.
이 교수는 “자본시장법에 있는 모회사 주주에 신주 우선 배정, 기존 주주에게 주식매수청구권 부여 등은 문제의 본질과는 별로 관련이 없다”면서 “총수들이 적법하게 마음대로 하게 하고 이와 관련해 불만 있는 사람들의 불만을 무마하는 수준의 마사지”라고 주장했다.
그러면서 “정부는 주주 충실의 문제라는 콘셉트를 인정하지 않는 전제 하에 핀셋 규제라는 명목으로 개별적인 정책들을 내놓고 있다”면서 “그 규정들을 보면 기본적으로 총수나 지배주주가 계속 이익을 가져가는 것을 용인하면서 부분적인 튜닝, 불만 무마용 정도 수준에 그치고 있다”고 평가했다.
기업들은 상법 개정이 통과되면 이사에 대한 소송 남발뿐만 아니라 해외 투기 자본의 공격으로 경영권 자체가 흔들릴 수 있다고 우려하고 있다. 반면 개인 투자자들은 주주 권리를 강화하는 내용의 상법 개정안에 대체로 공감하고 있는 분위기다.
이 교수는 주주 충실 문제를 ‘본질로 보느냐, 수단으로 보느냐’에 따라 처방이 달라진다고 지적했다. 이에 총수의 결정에 대한 정확한 비판 및 개선을 위해 정부당국의 불합리한 자본시장법 접근법을 재고할 필요가 있다고 강조했다.
그는 “부정확한 원인 파악은 부정확한 요구로 이어지고 주주행동주의에 대한 명분도 떨어지게 하며 증권업과 주식시장 신뢰도 하락, 코리아 디스카운트를 심화시킨다”면서 “처방을 내리기 전에 많은 논의를 해야 하고 공감대에 대한 스터디가 필요하다”는 견해를 밝혔다.
