MBK파트너스 "고려아연, 日 스미토모에 지분 매각시 배임"

협력업체 지분 매각 경우 장기적으로 회사에 피해

소뱅, 베인캐피탈 등 해외 투자자 출구전략 없어

한투증권 앞세운 고려아연 대항공개매수 암초

MBK파트너스는 고려아연이 '일본 스미토모'에 지분을 매각할 경우 배임 혐의에 몰릴 수 있다고 밝혔다.

스미토모는 고려아연에 원자재를 공급하는 업체다. 이들이 지분을 살 경우 장기적 관점에서 배탁적 거래 관계를 형성해 추가 이윤을 확보할 수 있어 회사에 피해를 줄 수 있다는 지적이다.

MBK파트너스는 23일 스미토모와 같이 원자재 공급업체나 협력업체들이 지분을 살 경우, 특성 상 반대 급부를 원하기에 장기적 관점에서 회사에 피해를 주는 거래가 될 수도 있어 최윤범 고려아연 회장은 배임 혐의에 몰릴 수도 있다고 강조했다.

고려아연의 지분 일부를 갖고 있는 트라피규라(Trafigura)나 그 밖의 글렌코어(Glencore) 또는 일본 스미토모와 같이 고려아연 납품 또는 협력업체들이 높은 가격으로 지분을 매수할 수는 있지만 이들은 투자 회수 필요성이 낮다.

해당 거래는 최 회장 개인의 경영권 방어를 위해 고려아연의 장기적 이익을 희생시킬 가능성이 있는 배임적 성격의 거래가 돼 문제가 불거질 확률이 높다.

납품 또는 협력업체들은 자신들이 비싼 가격으로 지분을 취득한 만큼 그 반대 급부로 고려아연과의 거래에서 높은 마진(가격)으로 혜택을 받으려고 하거나, 동맹이라는 명목으로 배탁적 거래 관계를 형성해 추가 이윤을 확보하려고 하기 때문이다. 현재 이름이 거론되는 일본 스미토모도 그러한 공급업체, 협력업체 중 하나라고 할 수 있다.

이와 함께 한국투자증권(이하 한투증권)이 고려아연 대항공개매수에 나설 것이라는 예측이 나오는 것과 관련해서는 공개매수로 높아진 가격의 지분을 인수한 해외 전략적 투자(SI) 및 재무적 투자도 회수 방안이 뚜렷하지 않다는 점에서 불확실성이 높다고 꼬집었다.

MBK파트너스는 "한투증권 대항공개매수 시나리오는 두 가지 정도"라며 "일본 소프트뱅크나 미국계 PE 베인 캐피탈(Bain Capital), 또는 일본이나 유럽, 호주의 원자재 공급업체나 협력업체들이 최종 투자자로 나서서 시세보다 비싼 대항공개매수 가격으로 고려아연 주식을 매수해 주기로 하고, 시간 관계 상 한투증권이 1년 간 브릿지 론으로 도와주는 경우가 한투증권 입장에서는 가장 무리가 없는 시나리오"라고 말했다.

하지만 이 경우 소프트뱅크나 베인 캐피탈의 경우 투자 회수 방안이 없다는 게 문제로 지적된다. 공개매수로 높아진 가격에 지분을 인수하는 경우, 주가가 회귀함에 따라 주식 시장에서 매각하는 것은 불가능하다.

고려아연 지분 1.8%의 최 회장 측도 주가 하락 후 소프트뱅크나 베인 캐피탈의 손실을 보전할 재력은 없어 결국은 최씨 일가 지분까지 합해 경영권 매각 방식으로 투자 회수를 꾀할 수 밖에 없게 된다. 이는 장씨 일가가 MBK 파트너스와 손 잡은 것과 똑같은 형태로 이를 비난했던 최 회장은 자가당착에 빠지는 셈이다.

최 회장 측이 우호지분이라 부르는 현대차, 한화, LG 등은 공동 매각 약정에 관한 5% 보고를 하지 않은 상태라 공동 매각이 불가능하다. 또 고려아연과의 사업협력 관계이므로 매각할 이유도 없다. 결국 현재 최대주주인 ‘MBK 파트너스 + 장씨’ 측과 비교할 때 ‘소프트뱅크(또는 베인 캐피탈) + 최씨 일가’ 의 지분율이 낮아 경영권 매각 방식의 투자 회수도 실질적으로 불가능하다.

MBK파트너스는 "두번째는 최종 투자가를 찾지 못하고, 최대 1년 정도의 임시적인(bridge) 단기자금을 조달해 대항공개매수를 하는 것"이라며 "한투증권이 브릿지대출을 해주고, 외국계 사모대출펀드에서 브릿지에쿼티(equity)만 제공하는 경우"라고 말했다.

또한 "최종적으로 투자할 투자자가 정해지지 않은 가운데, 언제 돌려 받을 지 모르는 상태에서 리스크를 떠안고 단기 금융을 제공하는 것인 만큼 증권사나 외국계 사모대출펀드 모두에게 무리한 투자이고 가능성도 낮다"며 "특히 한투증권은 자본시장법 상의 각종 대출관련 규정에서 허용되는 한도 이상의 리스크를 부담하는 것이 돼 이미 최 회장의 우호주주로 분류되고 있는 한투증권으로서는 그 대주주와 관련해 자본시장법 35조 위반 문제가 제기될 수 있다"고 덧붙였다.

아울러 "대항공개매수 가능성을 언급하는 다수의 구체성 없는 군불때기용 루머들이 팽배해 있다”며 “주가 변동성을 높이고,투기성 매수를 부추겨 공매 이후 주가 회기시 고스란히 그 피해는 소액주주에게로 돌아갈 것”이라고 경고했다.