[예규‧판례] 대법 "주주 간 의결권 구속 약정, 당사자 간 원칙적으로 유효"

(조세금융신문=박청하 기자) 대법원이 '의결권 행사와 관련한 주주 간 약정은 약정 당사자들 사이에는 유효하므로, 이를 위반한 당사자는 위반 내용을 되돌리기 위한 안건에 찬성할 의무가 있다'는 판단을 내놨다.

대법원 3부(주심 이흥구 대법관)는 A씨가 화장품 회사 합작투자 계약을 맺은 B사를 상대로 "주주총회에서 B사가 지명한 이사 5명 중 3명의 해임 안건에 찬성하는 의결권을 행사하라"며 낸 소송에서 원심의 원고 일부승소 판결을 최근 확정했다.

A씨와 B사는 회사 설립에 관한 합작투자 계약을 맺으면서 이사 수를 4명으로 하되 A씨와 B사가 2명씩 지정하기로 하는 약정을 맺었다.

그러나 B사는 임시 주주총회를 열어 이사 2명 외에 3명을 추가로 선임했고, A씨는 약정 위반을 들어 B사를 상대로 B사가 지명한 이사 5명 중 3명에 대한 해임 안건에 찬성하는 주주총회 의결권 행사를 청구했다.

A씨는 또 B사가 법원 결정을 이행하지 않으면 이행할 때까지 1일에 1천만원을 지급하도록 명하는 간접강제도 함께 신청했다.

1심은 "B사가 주총에서 이사 5명 중 3명을 해임하는 내용의 안건에 찬성하는 의사표시를 하라"며 A씨의 손을 들어줬다. 이를 이행하지 않을 경우 1일에 100만원을 지급하라며 간접강제 신청도 일부 받아들였다.

2심과 대법원 판단도 같았다. 대법원은 "주주 사이에 체결된 이른바 의결권 구속 약정, 즉 주주의 주총 의결권 행사를 제한하는 내용의 약정은 계약의 일반원칙에 따라 그 내용이나 목적이 강행규정 또는 사회질서 등에 반하지 않는 한 계약의 당사자 사이에서 원칙적으로 유효하다"고 설명했다.

이어 "약정의 효력은 주주권의 내용 등 회사의 단체법적 질서에는 영향을 미칠 수 없으므로 약정의 당사자가 약정을 위반해 주주총회 의결권을 행사해 주총 결의가 성립된 경우, 다른 당사자는 회사를 상대로 약정 위반을 주장하며 주총 결의의 하자를 다툴 수는 없고 다만 약정을 위반한 당사자를 상대로 계약에 근거한 권리를 행사할 수 있다"고 덧붙였다.

대법원은 또 "피고가 판결 확정 이후에도 의무를 불이행할 개연성이 충분하다고 보이므로 실효성 있는 집행을 보장하기 위해 의무 불이행 시 일정한 배상을 명하도록 하는 간접강제 결정을 할 필요가 있다"는 원심 판단에도 잘못이 없다고 봤다.