'고려아연 수성' 명분 챙긴 최윤범···영풍·MBK 연합에 반격 재개(종합)

최윤범 고려아연 회장이 경영권을 놓고 대치하는 영풍·MBK파트너스 연합과의 법정 공방에서 다시 한번 승리를 거뒀다. 고려아연의 자사주 매입을 막아달라는 영풍·MBK 측 요청을 법원이 재차 받아들이지 않으면서다.

이로써 최윤범 회장은 경영권 방어의 정당성을 인정받은 것은 물론 이른바 '사기적 부정거래' 프레임을 씌워 영풍·MBK 연합에 반격을 가할 명분까지 챙겼다.

"고려아연 자사주 매입 예정대로"···法, 가처분 '또' 기각

21일 고려아연과 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 이날 영풍이 최윤범 회장 측을 상대로 낸 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 기각했다.

이는 고려아연의 자사주 매입과 관련한 사안이다. 앞서 고려아연은 베인캐피탈과 손잡고 23일까지 회사 지분의 20%를 주당 89만원에 자사주로 공개매수하겠다는 계획을 내놨다. 고려아연이 362만3075주, 베인캐피탈이 51만7582주(2.5%)를 사들이는 한편, 주주환원의 일환으로 회사 측이 확보한 주식은 전량 소각하는 게 골자다. 그러자 영풍은 최 회장 측 행보는 회사에 손해를 끼치는 배임 행위라며 이를 중단시켜야 한다는 취지의 신청을 낸 바 있다.

이 가운데 법원이 연이어 최 회장의 손을 들어주면서 고려아연은 계획대로 자사주 매입 작업을 이행할 수 있게 됐다. 자사주 취득 분쟁에서 최 회장이 승리한 것은 이번이 두 번째다. 재판부는 지난 2일에도 영풍·MBK 연합이 낸 비슷한 내용의 가처분 신청에 대해서도 같은 결정을 내렸다.

'경영권 방어' 명분 챙긴 최윤범···'사기적 부정거래' 맹공

재계에선 가처분 소송의 승리가 최 회장에게 유리한 흐름을 가져다줄 것이란 진단을 내놓는다. 고려아연 입장에서 봤을 때 자사주를 매입하는 동시에 영풍·MBK 연합을 몰아붙일 전환점을 맞았기 때문이다.

사실 공개매수에 성공하더라도 최 회장 측이 영풍·MBK 연합(지분율을 38.47%)을 최대 주주로 하는 지금의 구도를 뒤엎을 수는 없다. 자사주엔 의결권이 없을뿐더러 베인캐피탈 몫 2.5% 외에 다른 주식은 모두 소각할 계획이어서다. 베인캐피탈이 힘을 보태도 최 회장이 확보할 수 있는 우호 지분은 최대 36.49%로 영풍·MBK 측에 조금 못 미친다. 게다가 자사주를 태워 없애면 오히려 상대 진영의 지분율을 40%대로 높여주는 역효과가 난다.

그럼에도 회사 안팎에서 의미를 부여하는 대목은 자사주 매입을 적대적 M&A 방어 수단으로 인정받았다는 데 있다. 최 회장이 부당하게 경영권을 빼앗길 위기에 놓였다는 것을 사법부도 인지하고 있음을 확인했다는 얘기다.

외부에선 이러한 상황이 지분율 7.83%로 캐스팅보트를 쥔 국민연금에 영향을 미칠 것으로 보고 있다. 두 진영이 비등비등한 와중에 국민연금의 판단이 분쟁의 향배를 결정짓는데, 연이은 판결로 현 경영진에게 힘을 실어줄 수밖에 없게 됐다는 게 전반적인 시선이다.

나아가 최 회장 측은 영풍·MBK 연합의 가처분신청을 '사기적 부정거래'로 규정하며 맹공을 퍼붓고 있다. 이들이 문제가 없는 자사주 매입 작업을 방해함으로써 주주에게 피해를 줬다고 주장한다. 영풍·MBK 측 공개매수 가격 83만원보다 6만원 더 높은 고려아연의 공개매수에 응하는 게 합리적이나, 가처분신청으로 불확실성을 키우고 자신들 쪽으로 유인한 탓에 주주 약 5%가 기대 이하의 수익을 거뒀다는 논리다.

고려아연 "의결권 최대한 확보해 적대적 M&A 막을 것"

최 회장 측은 가처분 기각 결정 직후 환영의 뜻을 내비치며 강경한 어조로 영풍·MBK 측 행보를 규탄했다. 그러면서 의결권을 최대한 확보해 경영권을 사수하겠다는 의지를 재확인했다.

고려아연 측은 "(가처분신청은)자사주 공개매수의 불확실성을 높여 주주에게 불안감을 조성하고 영풍과 MBK의 공개매수에 응하도록 하고자 기획한 꼼수"라면서 "자사주 공개매수를 방해하고자 시세조종과 사기적 부정거래 등 시장교란행위를 일으킨 만큼 법적 책임을 피해 갈 수 없을 것"이라고 지적했다.

특히 "국정감사에서 지적받은 것처럼 MBK를 놓고는 국세청 세무조사에서 수백억원을 추징당하고 막대한 자금을 운용하면서 스튜어드십코드에는 가입하지 않는 등 사회적 책임을 외면하고 있다는 평가가 많다"면서 "이런 기업과 적자 제련기업 영풍이 결탁해 고려아연을 경영하는 것을 막아내야 한다는 게 가처분 기각의 의미"라고 주장했다.

그러면서 고려아연 측은 "합법적으로 진행하고 있는 자기주식 취득 공개매수를 완료하고 의결권을 강화해 국가기간산업 훼손을 막아내겠다"고 선언했다.

이와 관련 영풍·MBK 연합은 아쉬움을 표하며 자신들의 행보를 이어가겠다는 뜻을 고수했다. 이들은 "의결권 지분 우위를 바탕으로 남은 주주와 협력해 거버넌스를 재정립할 것"이라며 "고려아연 자기주식 공개매수 결과를 지켜본 뒤 임시주주총회에 대한 입장을 내놓을 것"이라고 언급했다.