법원, 경영권 방어용 자사주 공개매수 물꼬 터줬다 [시그널]

법원이 21일 경영권 방어를 위해 자사주 공개매수를 시도한 최윤범 고려아연(010130) 회장의 손을 들어줬다. 최 회장 측이 배임 등 법적 리스크에서 벗어나면서 오는 23일까지 자사주 공개 매수가 유효하다. 다만 공개매수로 지분 20%를 확보해도 실제 갖게 되는 의결권은 베인캐피탈의 2.5%가 최대라 영풍·MBK파트너스 간 지분 경쟁은 당분간 더 치열할 전망이다. 특히 영풍·MBK는 이르면 24일 임시 주주총회 소집과 장내 지분 매입을 개시할 것으로 알려졌다.

이날 서울중앙지방법원 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍이 최 회장 측을 상대로 낸 공개매수 절차 중지 가처분 신청에 대해 기각 결정을 내렸다. 재판부는 "'주권상장법인이 상법 제341조 제1항이 규정하는 방법으로 자기주식을 취득하는 경우에는 이사회 결의로써 자기 주식을 취득할 수 있다'고 규정하고 있어 주총 결의를 거치지 않았다고 해도 자본시장법을 위반했다고 볼 수 없다"고 판단했다. 또 "매수한 자기 주식을 전부 소각하기로 한 이상 이를 업무상 배임행위라 단정할 수 없다"고 덧붙였다.

이번 판결로 사모펀드(PEF) 등의 M&A 시도에 직면한 해당 기업의 경영진이 자사주 매입 후 소각이라는 새 경영권 방어 옵션을 갖게 됐다는 평가가 나온다. 만약 최 회장 측이 자사주 공개매수에서 지분 20%(자사주 취득 후 소각 17.5%+베인캐피털 2.5%)를 모두 확보한다면 우호 지분의 이탈이 없을 경우 지분율은 총 37.06%가 된다. 이는 영풍·MBK의 지분 38.47%와 엇비슷한 수준이다. 의결권이 없는 자사주 지분을 뺀 지분율은 영풍·MBK와 최 회장 측이 각각 49% 대 46%로, 결국 7.83%를 보유한 국민연금이 캐스팅보트로 떠올랐다.

양측은 장내 지분 매입도 시도할 것으로 예상되나 유통 물량이 얼마나 남아있을 지가 관건이다. 이후 임시 주총과 내년 3월 정기 주총까지 이사회를 차지하기 위한 표 대결이 치열해지게 됐다.