법원, 고려아연 자사주 취득 금지 가처분 기각
MBK "배임·시세조종·자본시장법 위반" 반박
[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 영풍과 손잡고 고려아연 경영권 분쟁에 돌입한 사모펀드 운용사 MBK 파트너스는 2일 영풍이 고려아연을 상대로 자사주를 취득할 수 없도록 해달라며 제기한 가처분 신청 기각에 대해 "오늘 판결은 자사주 매입에 대한 판단이 아니다"라며 고려아연의 자사주 매입은 '배임'이라고 주장했다.
서울중앙지법 민사50부(김상훈 부장판사)는 2일 영풍 측이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득 금지 가처분 신청을 기각 결정했다.
MBK는 이후 입장문을 통해 ▲배임에 해당함 ▲시세 조종에 해당함 ▲자본시장법상 별도 매수 금지 의무 위반에 해당함 ▲대항 공개 매수 취지에 반함 ▲주주총회 결의에 따른 이익잉여금 한도상 자기주식 취득이 불가함 등을 근거로 들며 반박했다.
MBK는 "금일 가처분 판결에서 고려아연이 영풍의 특수 관계인으로 인정되지 않아서, 고려아연의 자기주식 취득이 금지돼야 한다는 영풍 측 가처분 신청이 받아들여지지 않았다"며 "고려아연의 자사주 매입 공개 매수는 정상 주가보다 훨씬 높은 가격에 자기주식을 취득하는 것으로 배임"이라고 말했다.
MBK는 "이 사건 분쟁의 당사자는 MBK·영풍과 현 경영진인 최윤범 회장일 뿐이고, 고려아연은 분쟁의 당사자도 아니므로 분쟁의 일방 당사자인 최윤범 회장을 위해 회사 자금을 사용해 자기주식을 취득해서는 안 된다"고 말했다.
이어 "특히 고려아연의 실제 시가는 주당 50만원 정도인데, 현재 70만원 수준까지 올라와 있는 고려아연 주식의 주가를 고려할 때 자기주식을 취득할 이유가 없고, 이러한 주식을 고려아연이 주당 금 80만원에 취득하는 경우 그 즉시 주당 30만원 가량의 손해를 입게 된다"며 "이러한 의사 결정을 한 고려아연 이사는 배임죄에 해당한다"고 주장했다.
MBK는 "고려아연이 MBK 공개 매수 기간 종료일에 즈음한 10월 2일에 주당 80만원에 자기주식을 취득하겠다고 결정할 경우, 고려아연의 시세가 일시적으로 80만원에 근접하는 수준으로 상승하게 되고, 일반 투자자들은 75만원의 공개 매수를 제안한 MBK의 제안에 응하지 않게 될 수 있다"며 "이는 자본시장법상 시세 조종에 해당한다"고 했다.
MBK는 "자본시장법상 공개 매수자 및 그 특별 관계자는 공개 매수 기간이 종료하는 날까지 별도 매수할 수 없고, 고려아연은 영풍의 계열회사로서 특별 관계자에 해당하므로 공개 매수 기간 종료일인 10월 6일까지 고려아연 주식을 별도로 매수할 수 없다"고 강조했다.
이어 "이러한 별도 매수 금지 의무는 일반 투자자들의 투자 판단상의 혼란과 시세 조종의 가능성을 차단하기 위한 것으로 이해되고 있다"며 "그런데 고려아연이 10월 2일에 주당 80만원에 자기주식 취득을 결의하는 경우 이러한 자기주식 별도 매수 금지 의무에 위반된다"고 주장했다.
MBK는 "공개 매수가 진행되는 기간 중에 그에 대항하는 공개 매수가 이루어지는 경우 최초 공개 매수자는 다시 본인의 공개 매수 가격을 인상하고 공개 매수 기간을 연장하는 조치를 취할 수 있다"고 설명했다.
이어 "그런데 고려아연이 10월 2일에 자기주식 취득을 위한 이사회 결의를 하고 실제 공개 매수는 MBK 공개 매수 기간이 종료된 이후인 10월 7일에 진행하는 경우 MBK가 본인의 공개 매수 가격을 인상하거나 기간을 연장할 수 있는 기회를 상실하게 된다"며 "이는 법률상 대항 공개 매수 제도의 취지를 몰각시키는 꼼수"라고 비판했다.
MBK는 "고려아연은 2024년 3월에 있었던 정기주주총회에서 2693억1137만1071원을 차기 이월 이익잉여금으로 정했다"며 "그렇다면 고려아연이 이사회의 결의를 통해 2024년도에 중간배당 또는 자기주식 취득 등으로 사용할 수 있는 금원은 주주총회에서 정한 위 금액 범위로 한정된다"고 주장했다.
그러면서 "그러나 고려아연은 이미 중간배당, 자기주식 취득 신탁 계약 등으로 위 금액을 초과하는 금액을 이사회 결의로 사용했고, 따라서 2024년도에는 더 이상 자기주식을 취득할 수 있는 금원이 남아 있지 않으며 이사회 결의를 하더라도 자기주식을 취득할 수 없다"고 강조했다.
kimsh@newspim.com
