고려아연 “공개매수로 자사주 취득 후 소각…배임 성립 안해”

고려아연(010130)이 공개매수를 통해 자사주를 취득하고 매입한 자사주를 소각하겠다는 계획을 2일 공식 발표했다. 고려아연의 자기주식 취득금지 가처분 신청 기각에 대해 환영한다는 입장을 표명하며 영풍(000670)·MBK파트너스 측에 대한 대응 방안을 바로 드러낸 것이다.

2일 고려아연은 “MBK와 영풍 측의 공개매수 기간 중 자사주를 취득할 수 있는 길이 열림에 따라 금일 이사회 결의를 통해 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 취득한 자기주식에 대한 소각 결정을 했다”면서 “단기 차익과 수익률 극대화만을 노리는 영풍과 MBK파트너스 측의 목적 달성이 불가능하게 할 것이며 이를 통해 국가기간산업을 영위하는 고려아연을 지키고, 대한민국의 핵심기술과 인력을 보호하며, 장기적으로 기업가치를 높여 주주 이익을 극대화하기 위해 최선의 노력을 다할 것”이라고 밝혔다.

이번 발표는 법원이 영풍 측이 낸 고려아연의 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각한 직후 나왔다. 고려아연은 “오늘 법원은 영풍이 당사 대표이사 등을 상대로 제기한 자기주식취득금지 가처분 신청을 전부 기각하는 결정을 내렸다”면서 “이는 곧 고려아연이 영풍 측의 공개매수 기간과 무관하게 자사주를 취득하는 것이 법적으로 아무런 문제가 없다는 것을 법원이 인정해 준 것”이라고 강조했다. 이어 “고려아연 경영진과 이사회가 적대적 M&A 상황에서 자사주 취득을 위한 일련의 행위들을 실행하는 것이 법에서 허용하는 합법적인 행위임을 명확히 확인해 준 결정”이라고 덧붙였다.

자사주 매입이 배임 소지가 있다는 MBK 측 주장에 대해서도 반박했다. 고려아연 측은 “자기주식 취득은 제3자배정 신주발행이나 우호 주주에 대한 자기주식 처분 등과 달리 다른 주주의 이익을 해하지 아니하고, 본질적으로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 것으로서 배당과 다르지 않다”며 “자사주 매입 시 시가보다 높게 자기주식취득 가격을 정하더라도 회사의 주주에게 이익을 돌려주는 행위인 만큼 배임 자체가 성립될 수 없다”고 주장했다.

고려아연에 따르면 가처분 신청을 기각한 재판부는 높게 형성된 가격으로 자기주식 취득행위를 하는 것은 이사의 충실의무 및 선관주의의무 위반에 해당한다는 영풍 측 주장을 받아들이지 않았다. 영풍·MBK 측이 공개매수 가격을 66만 원으로 제시했다 이를 75만 원으로 상향한 점에 비춰 고려아연의 적정 주가를 현 단계에서 명확히 산정하기가 어렵다는 이유에서다.