이남우 회장 "코리아 밸류업, 일본 거버넌스 개혁 성공 요체 본받아야"

코리아 밸류업(가치제프로그램의 성공적인 추진을 위해서는 기업들의 지배구조 개선 및 투자 제고를 촉진하는 내용 등을 포함한 상법 개정이 추진돼야 한다는 목소리가 나온다. 더불어 상장사의 퇴출 개선으로 시장 환경을 바꿔야 한다는 지적도 나왔다.

7일 서울 여의도 전경련회관에서 열린 한국기업거버넌스포럼 제39차 세미나에서 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "밸류업 프로그램이 시작한 지 7개월, 밸류업 기대감으로 국내외 투자자들이 일본을 따라가지 않을까 기대를 했는데 지난 1년간 일본시장은 20% 오른 반면 우리시장은 10% 빠졌다"고 평가했다.

이날 행사는 '일본 거버넌스 개혁 추이와 2025년 전망, 한국에 시사점은?'이라는 주제로 진행됐으며, 이남우 회장과 주제 발표를 맡은 류시로 코다이라(Ryushiro Kodaira) 일본 닛케이 선임기자, 패널토론을 진행하는 김우진 서울대학교 경영대 교수, 이효섭 자본시장연구원 선임연구위원, 김형균 차파트너스자산운용 본부장, 이준희 일본 TMI 종합법률사무소 변호사 등이 참석했다.

이 회장은 인사말을 통해 "지난 10년간 대한민국의 총주주수익률은 연 4.6%, 우리가 보통 얘기하는 자본비율 10%에 반도 안 된다"며 "한국도 이사회가 주주를 위해서 일하려고 하는 모습을 보여야 한다. 현시점에서 일본의 거버넌스 개혁 성공 요체는 무엇이고, 우리 밸류업 정책과의 차이는 무엇인지 등의 논의를 통해 우리 기업 밸류업 정책이 성공하길 바란다"고 말했다.

이어 주제 발표를 맡은 류시로 코다리아 기자는 일본 자본개혁의 성공 요인으로 정부의 강력한 추진과 기업들의 적극 이행을 꼽았다.

류시로 기자는 "지난 10년간 닛케이, 스탠더트앤드푸어스(S&P)500, 코스피 지수를 비교해봤을 때 S&P500 지수가 가장 높았고, 그 다음 닛케이지수, 3위가 코스피 지수다. 이 차이는 기업의 퍼포먼스 때문"이라며 "얼마나 많은 성과를 보이고, 실적이 어땠는지, 주주환원율 차이에 따라 다르다. 이를 위해 거래소는 강력한 리더십을 선보였다"고 설명했다.

일본은 장기간에 걸친 기업 거버넌스 개혁을 추진했다. 2014년 스튜어드십 코드, 2015년에는 거버넌스 코드를 도입했다. 거버넌스 코드는 ▲이사의 주주에 대한 충실의무 ▲사외이사 독립성 ▲영문공시 ▲전자투표 플랫폼 등의 내용을 포함한다. 이후 2022년 거래소 개혁에 나서며 거래소 시장 구조를 5개에서 3개로 개편, 기업의 상장 요건을 거버넌스 코드 이행, 유동주식 비율 35% 이상 등으로 강화했다.

2023년에는 주가순자산비율(PBR) 개혁을 추진했다. ▲PBR 1이상 & 주가순이익률(ROE) 8% 이상 권고 ▲지배구조질 향상 ▲주주와 대화 강화 등이 주 내용이다. 지난해에는 유동주식 비율 시가총액 변경 등을 포함해 토픽스(TOPIX)를 개편했다.

이와 비교한 현 밸류업 프로그램에 대해 전문가들은 일반주주 이익제고를 위한 상법 개정을 고려해야 한다고 입을 모았다. 이효섭 선임연구위원은 "상장기업에게 거버넌스 코드(이사 충실의무 대상 주주 포함) 준수를 의무화, 배임죄 완화를 전제로 상법 개정을 해야 한다"면서 "기업이 중장기 비전과 목표를 원활히 수행하도록 기업 지배구조 구성원 즉 주주, 이사회 및 경영진 등이 견고한 관계를 형성하고, 기업을 둘러싼 구성원간 이해상충이 최소화 될 수 있도록 해야 한다"고 밝혔다.

그러면서 현재 상장사의 밸류업 프로그램 한계로 지배구조 개선 및 투자 활동 노력 등이 부족하다고 언급하기도 했다. 그는 "일본 기업은 사내 사외이사 책임, 소위원회 역할, 주요 주주제안 사항 및 답변을 공개적으로 제시하고 있다"며 "또한 유무형자산 투자 증가, 인수합병(M&A), 해외진출 등을 통한 기업가치 제고 계획을 제시하기도 한다"고 덧붙였다.

실제 한국과 주요 개정안을 비교해 봤을 때 일본은 적극적으로 스튜어십코드 평가와 이행을 하는 반면 한국은 소극적인 것으로 나타났다. 일본이 이사 충실의무 대상을 회사와 주주를 정한 것과 달리 한국은 회사 하나로 한정한다.

기업의 중복 상장에 대한 부정적 영향과 관련 시장 개선에 대해서도 의견이 나왔다. 김우진 서울대학교 경영대 교수는 "우리는 멀쩡한 상장회사를 인적분할해서 지주회사의 자회사를 계속 상장하는 매우 기형적이고 전 세계 없는 구조를 보이고 있다"면서 "일본도 비슷하지만 일본은 이를 문제로 여기고 점차 줄이고 있는 반면 우리나라는 복수상장이 한 400개 이상이다. 하반기에도 복수 상장이 예정돼있고 이에 대한 문제의식이 없다"고 지적했다.

이 연구위원도 "상장 퇴출 개선을 이뤄야 한다"며 "거버넌스 코드 이행, 유동주식 비율 등을 상장 유지 조건으로 부여하고, 시총, 매출액 기준을 상향하는 등 상장폐지 기준을 강화해 좀비기업을 퇴출해야 한다"고 진단했다.