巨與 다음은 자사주 의무 소각…SK 5000억 稅폭탄 맞나

지배구조 개선을 위한 상법 개정에 속도를 내는 더불어민주당의 다음 목표는 자사주 의무 소각이다. 자사주를 소각하지 않고 경영권 방어에 활용하는 상장사들을 겨냥한 것인데 자칫 엉뚱한 기업들의 세금 부담을 늘리고 채권 투자자에게 손해를 입히는 등 부작용이 우려된다.

25일 정치권에 따르면 김현정·김남근·민병덕·이강일 민주당 의원과 차규근 조국혁신당 의원이 각각 자사주를 의무 소각하자는 상법 개정안을 발의한 상태다. 3차 상법 개정안을 통해 기존에 보유한 자사주까지 소각하도록 소급 적용될 가능성이 높아 기업들은 비상이 걸렸다. 자사주 취득 경로가 다양한데 전량 강제 소각한다는 것은 여러 부작용을 불러올 수 있다.

대표적으로 배당 가능 이익과 관련 없이 합병이나 주식매수청구권 행사 등으로 취득한 자사주는 소각할 때 감자 절차를 거쳐야 한다. 회사의 재무 상태가 우량하더라도 감자가 되면 채권자 입장에서는 채권 회수가 불안할 수 있다.

특히 합병 과정에서 자사주를 취득하게 된 경우에는 갑작스러운 세금 폭탄을 맞을 수 있다. 회사끼리 합병할 경우 서로 가지고 있던 주식을 자사주로 전환하는데 이때는 자본거래로 처리돼 과세되지 않는다. 그러다 추후 소각하면 취득 가격과 소각 당시 시가를 기준으로 차액을 계산해 익금산입을 하면서 세금이 부과된다. 주주가 실제로 돈을 가져가는 것은 아니지만 자사주 소각 등을 통해 주주가치가 상승하는 만큼 배당과 유사한 의제배당이 이뤄지기 때문이다.

자사주 비중이 높은 지주사를 중심으로 의무 소각이 이뤄지면 이 같은 법인세 부담이 커질 수 있다. DS투자증권에 따르면 SK 자사주 24.8% 가운데 SK와 SK C&C 합병 과정에서 발생한 자사주는 15%인데 이를 모두 소각할 경우 법인세가 5000억 원 이상 발생할 것으로 추정된다. 롯데지주 역시 자사주 비중이 27.4%로 높은데 롯데제과·롯데쇼핑·롯데푸드·롯데칠성음료 등이 인적 분할 후 투자 부문을 합병하면서 자사주를 확보해 과세 대상이 될 수 있다. 과도한 세금이 부과될 경우 주가에는 부정적인 영향을 받을 가능성이 크다. 한국상장회사협의회 관계자는 “지주사는 통상 합병이나 분할 합병 등을 통해 전환되고 자기주식 비율이 높은 편인 만큼 세금 부담이 증가하게 될 것”이라고 했다.

글로벌 기준과 맞지 않는다는 지적도 뒤따른다. 독일·일본은 소각 의무가 없고 영국은 위법하게 취득한 경우에만 소각으로 간주한다. 미국은 델라웨어 등 12개 주에서 자사주 보유를 인정하고 있다. 현행 제도상 자사주를 현저하게 싼 가격에 처분할 경우 배임죄가 되는 등 주주 이익 보호 수단도 이미 마련돼 있다. 의무 소각이 도입되면 자사주 취득을 기피해 주주가치 제고에 오히려 도움이 되지 않는다는 목소리 또한 나오고 있다.

물론 자사주를 특정 주주의 이익이나 지배권을 강화하는 목적으로 사용되는 문제도 없지는 않다. 황현영 자본시장연구원 연구위원은 더불어민주당 코스피5000특별위원회가 이날 개최한 ‘자사주 제도의 합리적 개선 방안’ 토론회에 참석해 “자사주 취득과 소각은 대표적인 주주 환원 수단인데 국내 상장사들은 자사주를 취득한 후 소각하지 않고 보유만 하면서 문제가 발생하고 있다”면서도 “자기주식 취득 시 소각해야 하므로 기업의 현금 흐름 부담이 증가할 수 있다”고 말했다.