영국, 미국, 일본 등 해외 주요 법학전문대 교수 대상 설문
"어떤 결과 초래할지 모를 이사 충실의무 확대, 신중 검토해야"
해외 주요 로스쿨 상법 전공 교수 10명 중 7명(68%)은 이사의 충실의무 대상이 '회사'라고 생각하는 것으로 나타났다.
한국경제인협회(이하 한경협)는 한국경영인학회에 의뢰해 영국 캠브리지대, 미국 코넬대, 일본 히토츠바시대 등 해외 주요 법학전문대학원 교수 2000명을 대상으로 진행한 이사 충실의무의 범위에 대한 설문조사 결과를 20일 밝혔다.
한경협에 따르면, 상법 교수가 각자가 소속된 로스쿨이 소재하는 국가에 이사의 충실의무 주요 대상이 누구인지 묻는 질문에는 '회사'라는 응답이 68%로 가장 높았다. 다음으로 '회사와 주주'(32%), '주주'(8%), '회사·주주·이해관계자'(4%) 순으로 나타났다.
한경협은 "이는 이사의 충실의무 대상은 ‘회사’라는 것이 글로벌 스탠다드라는 것을 보여준다"며 "일부에서는 영미법계 국가에서는 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하고 있다고 주장하지만, 설문에 응답한 대다수 영미법계 국가의 법학자들도 이사의 충실의무 주요 대상이 회사라고 답변했다"고 설명했다.
설문 결과에 따르면, 이사 충실의무 대상을 묻는 질문에 주주, 회사와 주주, 회사·주주·이해관계자라고 답한 응답자를 대상으로 이사 충실의무 범위에 주주가 포함된다고 답한 이유를 질문한 결과, ‘회사와 주주의 이익이 일치하므로 회사와 주주의 구분은 형식적’ 이라는 응답이 28%로 가장 높았다.
다음으로 ‘회사와 주주 이익은 자주 불일치하기 때문에’, ‘소수주주 보호가 필요하기 때문에’가 각각 16%로 나타난 것으로 알려졌다. 한경협은 이같은 응답결과를 두고 "해외의 상법 전문가들도 회사와 주주의 이익을 인위적으로 분리하는 것에 큰 의미가 없는 것으로 판단하고 있다"고 해석했다. 관용적으로 회사와 주주를 나열한 것이고 회사와 주주의 이익이 별개로 존재하지 않는다는 것이다.
또한 이사 충실의무 대상을 주주로 확대하는 것이 소수주주 보호에 효과적일 것인지 묻는 질문에 응답자의 절반은(48%) ‘아니요’라고 답했다고 한경협 측은 밝혔다. 반면 ‘소수주주 보호에 효과적일 것’이라는 응답은 28%로 알려졌다. 이는 충실의무를 확대하더라도 소수주주 보호라는 취지를 달성하기 어려울 것이라는 인식이 지배적임을 보여주는 것이라고 한경협은 설명했다.
설문에 따르면, 한국에서 이사의 충실의무 범위를 주주로 확장하는 상법 개정안이 시행될 경우 예상되는 결과에 대해 ‘예상치 못한 결과를 초래할 것’(52%)이라는 응답이 과반이었다. 이어 ‘한국 기업의 가치를 올리는 입법 목적을 달성할 수 없을 것’(36%), ‘이사의 주도적인 의사결정을 저해할 것’(28%) 순으로 나타났다.
반면 ‘이사가 소수주주의 이익을 공정하게 고려하게 될 것’(28%), ‘한국 기업의 가치를 올리는 입법목적을 달성할 수 있을 것’(8%)이라는 응답 비중은 상대적으로 낮게 나타났다.
한경협은 "주목할 만한 점은 교수들의 과반(52%)이 ‘예측하지 못한 부작용’을 우려했다는 것"이라며 "이는 이사 충실의무가 회사법의 기본 원리이기 때문에 섣불리 법을 개정하는 경우 기업 경영에 예측할 수 없는 위험을 초래할 수 있다는 우려가 반영된 것"이라고 지적했다.
이상호 한경협 경제산업본부장은 "다수의 해외 주요 로스쿨 교수들도 이사 충실의무 대상을 회사로만 한정하고 있으며, 이사 충실의무 확대가 소수주주 보호에 효과적이지 않다고 생각한다. 이사 충실의무 확대는 글로벌 스탠더드에 배치되고, 소송 증가, 투자 위축 등 예상치 못한 결과를 초래할 수 있으므로 입법 논의를 지양해야 한다"고 밝혔다.
