법무부 '이사의 주주보호 노력' 조항 검토…개정위 패싱 논란도

법무부가 ‘주주의 이익 보호’ 내용을 담은 상법과 자본시장법 개정을 추진하고 있는 가운데 관계부처 사이 혼선이 나오거나 준비가 미흡한 모습이 나타나고 있다. 당초 상법을 개정할 때마다 법무부는 전문가들로 이뤄진 개정위원회를 만들고 다양한 의견을 수렴하지만 이번 개정안에서는 이례적으로 위원회를 구성하는 움직임이 없다. 기업인 등 이해관계자들의 의견 청취도 마무리하지 않은 상태에서 개정안 발표를 서두르는 모습도 보이고 있다.

15일 법조계에 따르면 법무부는 ‘주주 이익 보호’ 등을 골자로 하는 상법 개정안을 추진하면서 이를 위한 상법 개정위원회를 꾸리지 않은 것으로 나타났다. 상법 개정을 위해 위원회를 반드시 만들어야 하는 것은 아니지만 그동안 크고 작은 개정을 할 때 항상 위원회를 만들고 전문가들의 다양한 의견을 취합한 전례가 있다.

수차례 개정위원회에 위원으로 활동한 법조계 인사는 “위원회 없이 개정안을 만든다는 것은 그만큼 개정안을 서두르고 있다는 것이고 다소 정무적인 개정안이라는 방증”이라고 해석했다. 법무부 관계자는 “위원회 없이도 다양한 방식으로 관계자들의 의견을 청취하고 있다”며 “당장은 개정 여부도 부처 간 이견이 있다 보니 위원회 구성이 없는 것”이라고 말했다.

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법무부는 이번 개정안에 상법 제382조의 3에서 ‘이사는 직무 수행을 하면서 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다’는 내용을 2항에 추가하는 것을 검토하고 있는 것으로 알려졌다. 이 밖에 △상장 계열사 간 합병 비율 자율화 △합병 시 기업가치 평가 결과 공개 의무 등을 개정안에 포함시킬 것으로 검토하고 있다. 이날 법무부는 “상법 및 자본시장법 개정을 추진한다면서도 아직 내용과 발표 시점에 대해서는 결정된 것이 없다”고 밝혔다.

이 같은 개정안은 법무부 내부에서도 일부 혼선이 있는 것으로 알려졌다. 외부 전문가로 구성된 위원회를 구성하지 않은 것뿐 아니라 기업인 등 실제 이해당사자들의 의견도 이제 막 듣기 시작한 단계기 때문이다.

외부의 이견도 많다. 한 법학전문대학원 교수는 “(주주의) 정당한 이익 보호를 위해 노력한다는 개정안 내용 중 정당한 이익이 어디까지인지에 대한 사회적 논의도 없는 상태”라며 “예컨대 절차적인 것만 다 갖추면 정당한 이익인지 등 합의가 없는 상태에서 상법 개정을 밀어붙이면 논란이 있을 수밖에 없다”고 지적했다.

방인태 법무법인 대륜 변호사도 “소수주주들이 경영진을 상대로 직접 소송을 제기할 수 있게 됨에 따라 상법 제403조 주주대표소송 제도도 사문화될 수 있다”며 “이러한 경영진의 부담 증가는 기업 비용 증가뿐 아니라 기업의 핵심 경쟁력과 관련된 내부 정보가 외부로 공개될 위험도 생각해볼 수 있다”고 했다.