상장사 40%, 주주관여 받아..."상법 개정되면 주주관여 증가할 것"

대한상의, 정기주총 시즌 앞두고 조사 결과 발표

주주행동 영향, 갈등 증가·대규모 투자·R&D 차질 등

정책 과제, 명확한 한계설정·경영권 방어수단 도입 등

[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = # 코스닥 상장 중소 바이오 기업인 B 회사는 최근 경영권이 소액주주연대로 넘어가는 초유의 사태를 겪었다. 소액주주연대가 최대주주(10%대)의 3배에 달하는 지분을 확보한 뒤 임시 주주총회를 열고 창업주이자 최대주주인 A씨를 사내이사직에서 해임한 것이다. A씨는 B 회사를 학내 벤처로 창업해 25년간 헌신해 회사를 키웠으나, 최근 인수한 기업을 매입가보다 낮은 가격에 매각했다는 이유로 회사에서 쫓겨나게 된 것이다.

# 유통기업인 코스피 상장기업 A 회사는 최근 소액주주들에게 자사주 매입·소각 등을 통해 단기적으로 주가 부양해달라는 주주서한을 받고 있다. A 회사는 업황 악화로 인한 실적부진을 만회하기 위해 M&A 및 시설투자 등 구조개편을 추진했으나 소액주주들은 오히려 높은 부채비율을 이유로 주주행동에 나서고 있는 실정이다. 경영진은 지금도 주주들의 경영관여로 구조개편이 어려운데 상법 개정안이 시행되면 소액주주 중심의 주주행동주의가 확산돼 구조개편 자체가 어렵게 되지 않을지 걱정이다.

정기 주주총회 시즌을 앞두고 주주행동주의 움직임이 거세지는 가운데 최근 주주행동주의 기류에 변화가 나타나고 있다는 조사 결과가 9일 발표됐다.

이같은 상황에서 상장사의 83%는 국회 본회의 상정을 앞두고 있는 상법이 개정되면 주주관여 활동이 `증가할 것'으로 예상했다.

대한상공회의소(회장 최태원)가 300개 상장기업을 대상으로 실시한 `주주행동주의 확대에 따른 기업 영향 조사' 결과 상장기업 40.0%인 120개사가 최근 1년간 주주들로부터 주주관여(Engagement)를 받은 사실이 '있다'고 응답했다. '없음'은 60.0%다.

주주관여는 경영진과의 대화, 주주서한(letter), 주주제안 등 기업 경영에 직접적 영향을 미치기 위한 주주행동주의 활동을 의미한다.

조사 결과 주주관여의 주체가 과거 연기금·사모펀드 등 기관투자자에서 소액주주로 변화되고 있는 것으로 나타났다.

주주관여 사실이 있다고 응답한 120개사 중 주주관여의 주체를 `소액주주 및 소액주주연대'라고 답변한 기업은 90.9%에 달했다. 이어 `연기금' 29.2%, `사모펀드 및 행동주의펀드' 19.2%, `기타' 2.5% 순(복수응답)이었다.

DART 전자공시시스템 분석 결과 전체 주주제안 주체 중 소액주주 및 소액주주연대 비중은 2015년 27.1%에서 2024년 50.7%로 지난 10년간 2배 가까이 늘었다.

주주관여의 구체적 내용을 묻는 질문에 대해서는 ▲배당확대(61.7%), ▲자사주 매입‧소각(47.5%), ▲임원의 선·해임(19.2%), ▲집중투표제 도입 등 정관변경(14.2%), ▲기타(10.8%) 순(복수응답)으로 응답했다.

대한상의는 "2000년대 초 해외 사모펀드에서 시작된 국내 주주행동주의가 2010년대 중반 스튜어드십코드를 도입한 연기금 등 기관투자자를 거쳐 최근 온라인 플랫폼 발달 및 밸류업 정책과 맞물리며 소액주주로 주도권이 옮겨간 것으로 보인다"며 "소액주주들의 요구사항은 주로 배당확대와 자사주 매입·소각 등 단기적 이익에 초점이 맞춰져 있어 투자 및 R&D 차질 우려 등 기업들의 중장기 경쟁력을 훼손할 우려가 있다"고 했다.

이어 "과거에는 주로 사모펀드가 경영권을 위협했지만 최근 소액주주연대는 최대주주 수준의 지분율을 확보해 M&A 등 기업 경쟁력 강화 목적의 구조개편 철회 뿐만 아니라 최대주주의 사내이사직 해임 등 기업 경영권 자체에도 영향력을 행사하고 있다"고 말했다.

최근 국회 본회의 상정을 앞두고 있는 상법 개정안과 관련해 상장사 83.3%는 상법이 개정되면 주주관여 활동이 `증가할 것'으로 예상했다. '변화 없을 것'은 16.7%다.

대한상의는 "상법 개정으로 주주들이 충실의무 규정을 자신들의 요구를 관철시키기 위한 근거로 인식해 과도한 주주활동이 전개될까 다수 기업들이 우려하는 것으로 보인다"며 "현행 상법체계 내에서도 주주제안 및 대표소송을 통해 충분히 주주의 권익이 보장되는 만큼 이사의 책임을 과도하게 확대하는 상법 개정에는 신중할 필요가 있다"고 말했다.

주주관여는 주식회사 본질상 주주의 당연한 권리로 상법도 명시적으로 주주제안권을 보장하고 있으나, 기업 현장에서는 현실에 맞지 않는 무리한 부분도 있다는 의견이 많았다.

주주행동주의 확대의 중장기 영향에 대해 `지나친 경영간섭으로 이사-주주간 갈등 증가'(40.7%), `단기이익 추구로 대규모 투자 및 R&D 추진에 차질'(25.3%) 등 우려하는 응답기업이 66.0%에 달한 반면에 `지배구조개선으로 경영 효율성 및 투명성 향상'을 예상하는 긍정적 답변은 31.0%였다.

주주행동주의 확대에 대한 기업의 대응방안을 묻는 질문에는 `주주와의 소통 강화'를 준비하고 있다는 답변이 61.0%로 가장 높게 나타났다.

이어 ▲면담·letter·제안 등에 대한 대응매뉴얼 마련(30.7%), ▲사외이사·여성이사 수 확대 등 이사회 구성 변경(14.0%), ▲법적 대응 준비(4.0%) 순이었다. '특별한 준비 없음'은 27.7%다.

주주행동주의 대응을 위한 가장 시급한 정책과제로는 ▲배당금 확대 및 자사주 매입·소각에 대한 명확한 한계 설정(27.3%), ▲차등의결권·포이즌필 등 경영권 방어수단 도입(25.3%), ▲이사의 충실의무 확대 등 상법 개정에 신중(23.7%), ▲상법 시행령 개정 등 주주제안의 거부사유 확대 및 강화(22.0%) 순이었다.

강석구 대한상의 조사본부장은 "그간 주주관여는 행동주의펀드의 전유물로 여겨졌으나 최근 소액주주가 주주행동주의 전면에 나서면서 새로운 국면을 맞고 있다"며 "일반주주의 합리적 요구에 대해서는 기업들도 적극적인 대화에 나서야 하고, 주주환원의 걸림돌이 되는 상생협력 세제 등은 개선해야 하며, 현재 논의 중인 상법개정안은 기업의 경쟁력을 훼손해 주주이익에도 부합하지 않는 만큼 신중해야 한다"고 말했다.

kimsh@newspim.com