한화호텔, 아워홈 인수 계약 '주주 간 분쟁에 공동대응'

[FETV=김선호 기자] 한화호텔앤드리조트가 아워홈 지분 58.62% 인수하는 주식매매계약 체결한 가운데 최종거래종결을 위해서는 기존 주주 간 법적 분쟁을 넘어서야 한다. 이에 한화호텔앤드리조트는 주식매매계약을 체결한 기존 주주와 공동대응에 나설 방침이다.

한화호텔앤드리조트는 최근 설립한 우리집에프앤비(가칭)를 앞세워 아워홈 지분 58.62%를 8695억원에 양수하기로 계약을 체결했다고 11일 공시했다. 거래상대방은 아워홈의 오너가인 구본성 전 부회장과 구미현 회장 외 2인이다.

이에 따라 양수금액을 재무적 투자자의 출자금과 인수금융을 통해 매매대금을 조달할 예정이라고 설명했다. 한화호텔앤드리조트는 우리집에프앤비에 오는 4월 29일에 2500억원을 출자할 계획이고 이외 매매대금 약 6195억원은 대부분 외부 차입으로 조달할 것으로 분석된다.

주목할 점은 공시 내용 중 ‘기타 투자판단과 관련한 중요사항’이다. 이에 따르면 구본성 전 부회장이 소유한 주식 중 182만5562주(발행주식총수의 8%)는 매수법인 또는 매수법인이 지정하는 제3자를 통해 매수할 예정이다. 제3자는 한화호텔앤드리조트의 거래종료 후 2년 이내에 아워홈 지분을 인수한다.

이러한 과정이 완료되면 한화호텔앤드리조트는 아워홈의 50.62%를 소유한 최대주주로 올라서고 제3자가 보유할 우호 지분 8%까지 경영권을 확보하게 된다. 또한 투자판단 관련 중요사항에서 당사자 간 합의가 변경될 수 있다는 위험성도 함께 기재했다.

양수예정일자는 주식매매계약 거래종결일(2025년 4월 29일)로 관계기관과 협의, 국내‧해외 기업결합신고 승인 진행 상황, 제3자에 의한 소송‧가처분 등의 제기 또는 당사자 간 합의에 따라 변경될 수 있다고 설명했다.

계약 당사자 간 합의가 변경될 가능성은 낮지만 아워홈 지분 19.6%를 지닌 구명진 씨와 20.67%를 소유한 구지은 전 부회장의 매각 반대에 부딪힐 것으로 관측된다. 구명진 씨와 구지은 전 부회장 측은 아워홈 정관에 있는 ‘우선매수권’을 앞세워 아워홈 매각을 반대하고 있는 것으로 알려졌다.

아워홈 정관에 주식을 양도할 경우 양도자는 주주명부상 주주에게 우선적으로 각 주주의 주식 비율에 따라 양도해야 하고 일부 주주가 주식인수를 포기할 시 잔여 주주에게 주식비율에 따라 양도한다고 나와 있다.

이를 근거로 구명진 씨와 구지은 전 부회장은 구본성 전 부회장과 구미현 회장이 보유한 아워홈 지분을 한화호텔앤드리조트에 매각해서는 안된다는 입장을 고수하고 있다. 이에 구본성 전 부회장과 구미현 회장은 상법으로 맞서고 있는 중이다.

상법 제335조(주식의 양도성) 제1항은 “주식은 타인에게 양도할 수 있다. 다만 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다”는 내용이다. 이번 계약 체결로 아워홈 현 오너가 간의 갈등이 법적 분쟁으로 이어질 것이라는 시각이 우세하다.

한화호텔앤드리조트도 이사회 의사록에 “구명진/구지은이 대상회사(아워홈) 정관상 우선매수권 규정 및 또는 매도인 중 구미현이 구명진/구지은과 2021년 4월 10일 체결한 의결권 공동행사에 관한 주주 간 협약 위반 등을 주장하면서 주식처분금지 가처분을 제기할 가능성이 있음”이라고 기재했다.

이 경우 한화호텔앤드리조트는 매도인들과 협의해 가처분 재판에 보조참가 등 공동대응에 나설 방침이다.