“반반 손들어줬다”…ISS, 고려아연 이사회 구성 ‘균형 맞추기’

고려아연 측 추천 이사 7명 모두 반대, 영풍·MBK 측 4명만 찬성

고려아연이 제안한 이사 수 상한 설정 등의 정관 변경안 모두 찬성

고려아연 오는 28일 정기 주주총회를 앞두고 글로벌 의결권 자문사 ISS가 경영권 분쟁에서 견제와 균형을 고려한 권고를 내놨다.

ISS는 이사회 독립성과 견제·균형의 필요성을 강조하며, 고려아연의 추천 이사 7명 전원을 반대하는 한편, 영풍·MBK파트너스가 추천한 17명 중 4명만 찬성하는 절충적 입장을 보였다. 또한, 영풍·MBK의 이사회 장악을 견제하기 위해 이사 수 상한 설정 등의 정관 변경안에는 찬성하면서도, 감사위원 선임 등 거버넌스 개선 측면에서는 영풍·MBK 측에 힘을 실었다.

19일 영풍·MBK·고려아연에 따르면 ISS는 전날 기관투자자들에게 이 같은 의견을 담은 고려아연 정기주총 의안 분석 보고서를 발송했다.

보고서에서 박기덕·최내현·권순범·김보영·제임스 앤드류 머피·정다미·최재식 등 7명 후보에 대해 반대하고, 영풍·MBK 측 후보 17명 중에선 김광일·권광석·손호상·정창화 등 4명 후보에 대해 찬성했다.

ISS는 "경영진의 조치로 인해 반대(영풍·MBK) 측 의결권이 심각하게 제한된 점을 고려할 때, 보다 균형 잡힌 이사회 대표성을 이루기 위해서는 이 4명의 후보(영풍·MBK 측 후보)에게 주주들의 지지가 집중돼야 한다"고 설명했다.

고려아연 측이 감사위원 후보로 추천한 3명(권순범, 이민호, 서대원) 모두에게 ‘반대’ 의사를 권고했다. 이전 보고서에서는 권순범, 이민호 2명에게만 반대 의사를 표명했고, 서대원 후보에 대해서는 찬성했으나, 이날 수정 보고서를 통해 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임도 반대했다.

ISS는 "이들이 감사위원회 위원으로 재직하는 동안, 고려아연의 거버넌스에 문제가 발생했다"며 "해당 위원들은 모든 주주의 최선의 이익을 위해 행동하지 않았다"고 평가했다.

영풍·MBK는 "글로벌 의결권 자문기관인 ISS에서도 영풍의 의결권을 제한한 최윤범 회장 측 불법적인 행동들에 문제가 있음을 지적하면서 고려아연 거버넌스가 훼손됐음을 확신하고 있다"며 "여러 주요 기관투자자들도 ISS의 권고에 따라 영풍·MBK 파트너스 측 이사 후보들을 지지해줄 것"이라고 말했다.

반면, 고려아연 현 경영진이 제안한 '이사 수 상한 설정'과 '사외이사의 이사회 의장 선임', '분리 선출이 가능한 감사위원 수 상향' 등 모든 정관 변경의 건에 대해서는 찬성 의견을 냈다.

특히, 이사 수 상한 설정과 관련한 일부 정관 변경 안건과 관련해서는 이사 수를 제한해 과도하게 큰 이사회로 인한 비효율성을 방지하는 것이 타당하다고 봤다.

고려아연 현 경영진의 경영성과에 대해서는 긍정적으로 판단했다. ISS는 "견고한 실적을 기반으로 주주에게 강력한 수익을 제공했다"며 "장기적인 사업계획(트로이카 드라이브)의 성공적 수행과 주주 가치 극대화를 위해 현재 경영진의 연속성을 지키는 것이 충실 의무를 이행하는 것이라 확신하고 있다"고 언급했다.

사외이사의 이사회 의장 선임 안건에 대해서도 이사회 독립성 및 투명성을 향상시킬 수 있는 긍정적 측면에 주목했다. 배당 기준일 변경 안건에 대해선 "합리적이고 긍정적인 기업 거버넌스 개선 사항"이라고 봤다. 분기배당 도입에 대해서도 "주주친화적 배당 분배 방식"이라고 말했다. 분리선출 가능한 감사위원의 수를 설정하는 안건 역시 "감사 과정의 독립성을 높이고 기업 거버넌스를 강화하는 조치"라고 평가했다.

고려아연 관계자는 "홈플러스 사태로 수많은 피해자를 양산하며 사회적 물의를 일으키고 있는 MBK와 영풍의 적대적 인수합병(M&A)과 이로 인해 예상되는 국가기간산업 고려아연 경쟁력 훼손을 막기 위해 최선을 다할 것"이라고 강조했다.