사모펀드 중심 상폐목적 ‘공개매수’ 급증…“일반주주 보호 강화해야”

(조세금융신문=진민경 기자) 이복현 금융감독원장이 상장폐지 목적의 공개매수 과정에서 일반주주 보호에 미흡한 측면이 있다고 지적하며 제도개선 검토가 필요하다고 언급했다.

14일 이 원장은 임원회의 중 “최근 사모펀드 중심으로 상장폐지 목적의 공개매수가 크게 증가했다. 이 과정에서 일반주주 보호에 미흡한 측면이 있어 이에 대한 적절한 대응이 필요하다”고 말했다.

공개매수는 기업 지배권 획득 등을 목적으로 주식시장 밖에서 주식 등을 취득해 보유 비율이 5% 이상 되는 경우 그 주식을 공개적인 방법을 통해 매수하도록 하는 제도다.

자발적 상장폐지를 하기 위해선 대주주 지분을 확보(코스피 95%‧코스닥 90%)해야 하는데 지분 요건을 채우기 위해 공개매수에 나서는 것이다.

금감원에 따르면 상장폐지 목적의 공개매수는 2022년 2건, 2023년 2건에서 2024년 9건으로 크게 늘었다. 전체 공개매수의 40% 수준이다.

상장폐지를 하면 공시의무, 주가 변동성, 일반 주주관리 등 상장을 유지하기 위한 비용과 의무에서 자유로워진다.

사모펀드는 상장유지 비용을 해소하고, 기업가치 제고를 통한 매각금액 극대화를 추구하기 위해 상장폐지 목적의 공개매수를 진행하는 경우가 있다.

경영 전략상 공개매수 후 상장폐지 하는 것 자체는 문제가 없다고 하지만, 그 과정에서 소액주주 피해가 있다는 지적이 잇따랐다.

금감원이 2014년 이후 상장폐지 목적의 공개매수 36건을 분석한 결과, 공개매수가격이 주당순자산(BPS)에 미달하는 경우가 36%인 것으로 확인됐다. 주당순자산은 기업의 순자산을 발행 주식 수로 나눈 수치다. 주가와 비교해 주식 가치를 평가하는데 사용된다.

상장폐지 이후 이전 대비 평균 24배가 넘는 거액배당을 실시(42%)한 점도 소액주주들의 불만사항이었다.

다만 발행회사가 해당 공개매수에 의견을 표명한 경우 등은 거의 전무했다.

금감원은 상장폐지 목적의 공개매수 문제점이 자본시장 선진화와 밸류업 등과 연결된다고 보고 제도개선안에 착수한다는 입장이다. 해외 사례와 제도 상황 등을 살펴보고 주주보호 방안과 공개매수 가격 결정 제도개선 방안 등을 검토할 계획이다.

금감원 관계자는 “기존 소액주주들 입장에서는 주가가 제일 낮을 때 상장폐지를 하겠다고 하니 반발하고 있고 배당을 잘 안하다가 상장폐지 이후 대규모 배당을 실시한 부분에서도 불만이 많다”며 “소액주주 피해 사례가 발생해 제도개선안을 들여다보겠다는 것”이라고 설명했다.

아울러 이 원장은 최근의 대내외 시장 불안 요인과 관련 긴장감을 갖고 대응해달라고 주문하면서, 은행 자체 재원을 바탕으로 한 정책자금대출(디딤돌‧버팀목대출)이 확대되는 것 관련 리스크 관리를 강화해야 한다고 강조했다.

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