대주주 전횡 막는 ‘집중투표제’ 고려아연 경영권 분쟁서 주목

인더뉴스 김용운 기자ㅣ고려아연과 MBK파트너스·영풍의 경영권 분쟁 과정에서 MBK파트너스(이하 MBK) 최고 임원진의 '외국 국적'외에 '집중투표제'도 쟁점으로 부장하고 있습니다.

고려아연은 지난 23일 이사회에서 내달 열릴 임시 주총 안건을 확정했습니다. 이 중 고려아연 주주인 유미개발이 제안한 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경안'이 주목을 받았습니다. 집중투표제는 소수주주를 위한 대표적인 제도 소수주주 보호제도로 꼽힙니다.

그러나 MBK와 영풍은 고려아연 임시주총에서 집중투표제 도입안에 대해 "자본시장법 위반이 될 수 있다"며 "집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3% 룰을 활용해 고려아연 최 회장 개인 경영권을 연장하려는 시도에 불과하고 법률적으로도 문제가 있는 주주제안을 이용하는 것”이라고 반발하고 나섰기 때문입니다.

주주총회에서 기존의 단순 투표 방식으로 이사를 선임할 경우 과반의 주식을 소유한 대주주의 의사에 따라 모든 이사가 선임될 가능성이 큽니다. 반면 집중투표 방식을 이용하면 소수주주의 의결권을 집중해 이들이 추천한 이사를 선임함으로써 모든 이사가 대주주의 의사대로 선임되는 걸 막을 수 있기에 대주주의 전횡을 막을 수 있는 제도로 평가받습니다.

실제 정부는 기업의 지배구조 개선을 위해 집중투표제 도입을 지속적으로 권장해 오고 있습니다. 정부는 상장사의 지배구조에 대한 정보를 주주 등 관계자들에게 제공할 수 있도록 기업지배구조보고서를 공개하도록 하고 있는데, 해당 보고서에 명시해야 하는 15개 핵심 지표에 집중투표제 도입 여부가 포함돼 있습니다.

IB업계에서는 MBK가 국내 대기업 전반에 '기업지배구조 개선'을 내세워 M&A를 추진하고 있는만큼 집중투표제 자체를 반대하지는 않을 거라는 시각이 많지만 고려아연 인수 건처럼 MBK가 직접 대주주가 돼서 향후 매각을 계획할 경우 오히려 소수주주의 목소리가 커지는 것이 달갑지 않을 거라는 지적이 나오고 있습니다.

IB업계 관계자는 "MBK가 기업지배구조 개선을 명분으로 내세워 놓고, 지배구조가 매우 부실한 것으로 평가되는 영풍과 손을 잡았다는 점에서 명분이 약하다는 분석도 많았다"며 "이제는 여기에 더해 소수주주 권익 보호의 대표 제도로 꼽히는 집중투표제 도입에 반발한다는 것은 MBK의 목적이 지배구조 개선이 아니라 투자금 회수일 뿐이라는 의혹을 뒷받침 해주는 방증일 수 있다"고 말했습니다.