[가비아 M&A]후이즈 매각 무효 가능성…도 넘은 한투파에 집단소송 조짐②

후이즈 매각 무효 소송 기각에 소액주주 규합해 항소 계획

"한투파PE의 후이즈 매각, 특별 결의 거치지 않아 위법"

"알짜사업 불할 매각 목적 약탈적 투자에 소액주주 손실"

[인사이트녹경=박준형 기자] 한국투자금융지주 계열사인 한국투자파트너스 PE본부(한투파PE)가 투자한 도메인 등록 업체 후이즈 엑시트(투자금 회수)가 장기화할 조짐을 보이고 있다. 후이즈 모회사였던 넥스트솔루션에 투자한 소액주주들이 한투파PE의 후이즈 매각이 무효라며 소송을 제기하면서다. 현재 한투파PE의 후이즈 매각 절차는 이미 완료된 상태다. 다만 향후 재판 결과에 따라 한투파PE의 후이즈 매각이 무효화 될 가능성도 제기된다.

넥스트솔루션 소액주주, 한투파PE 등에 후이즈 매각 소송

10일 금융투자업계에 따르면 넥스트솔루션 소액주주 일부는 지난해 12월 넥스트솔루션과 한투파PE를 상대로 법원에 ‘주식매각절차중지가처분 신청서’를 제출했다. 한투파PE가 드래그얼롱(동반매도 요구권)을 통해 매각한 넥스트솔루션의 후이즈 지분 매각이 위법이라는 취지다.

앞서 진행한 가처분 신청은 법원에서 받아들여지지 않은 것으로 확인된다. 한투파PE의 후이즈 매각이 이미 모두 완료된 시점이라 가처분에 따른 이익이 없다는 판단이다. 법원은 “위법행위 청구의 대상이 되는 행위가 이미 종료한 경우 소의 이익이 없어 소를 각하한다”고 판결했다. 실제 소액주주의 가처분 신청 시점은 지난해 12월10일이며, 가처분 기각 결정일은 12월30일로 한투파PE의 후이즈 지분 양도가 이미 완료된 시점이다.

후이즈 지분 매각 계약 체결 당시 가비아는 후이즈 인수 중도금을 작년 12월20일, 잔금을 올해 1월에 지급하겠다는 계획을 세워두고 있었다. 이에 주식 양수가 예정된 날짜 역시 지난달 2일 잔금 납부가 완료된 시점이었다. 그러나 지난해 12월 돌연 중도금과 함께 잔금 대부분을 납부하며 지분 양도를 완료했다. 한투파PE는 당시 일부 잔금이 남았음에도 모든 지분을 가비아에 넘긴 것으로 확인된다.

가처분을 신청한 소액주주 측은 법원에 항소와 함께 소액주주들을 모아 집단 소송에 나서겠다는 방침이다. 해당 소액주주 측은 “한투파PE의 후이즈 매각 과정을 보면 통상적인 인수합병(M&A)과 다르게 잔금 납부도 전에 주식양도가 완료됐고, 애초 계약금 납부 예정일보다 빠르게 중도금 등을 납부했다”면서 “매각 무효 소송을 무력화하기 위해 급하게 양수도 계약을 완료한 것”이라고 주장했다.

한투파PE는 후이즈 매각에 아무런 문제가 없다는 입장이다. 한투파PE가 후이즈에 투자한 시점이 넥스트솔루션으로부터 물적분할이 완료된 시점이기 때문이다. 실제 한투파PE는 지난 2020년 후이즈 물적분할 이후 메자닌 투자 등을 통해 후이즈 지분을 확보한 것으로 확인된다.

"한투파PE의 후이즈 매각은 위법…금융기업의 약탈적 투자"

소액주주 측이 문제로 삼는 부분은 크게 두가지로 △한투파PE가 투자 전 넥스트솔루션에 후이즈 물적분할을 요구했다는 점 △후이즈가 넥스트솔루션의 영업에 영향을 주는 주요 사업임에도 매각 시 주주총회 특별결의를 거치지 않았다는 점 등이다.

상법상 회사 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도 또는 폐지하는 경우 주주총회 특별결의가 필요하다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하는 결의이다.

넥스트솔루션의 경우 1999년 도메인 등록업체로 시작한 기업으로 매출 대부분이 도메인 등록 관련 사업에서 발생하고 있다. 실제 넥스트솔루션이 후이즈를 물적분할하고 지분 일부를 한투파PE에 넘긴 이후 넥스트솔루션의 매출은 급감했다. 지난 2019년과 2020년 각각 141억원, 113억원의 영업수익을 기록했던 넥스트솔루션은 물적분할이 완료된 직후인 2021년 영업수익이 13억원으로 90%가량 감소했다.

한투파PE가 후이즈 물적분할 결정에 결정적인 역할을 했다는 정황도 확인된다. 넥스트솔루션 최대주주 측이 법원에 제출한 답변서에 따르면 재무 위기 타개를 위해 투자금을 모집하던 넥스트솔루션은 2020년 유암코 연합자산관리로부터 후이즈 물적분할 보건부의 전환사채(CB) 투자를 제안받았다. 당시 넥스트솔루션은 이를 받아들였고 유암코와 확약서를 작성했다. 이후 한투파PE가 물적분할 조건부를 유지하되 유암코보다 많은 자금을 투자하겠다는 제안을 한 것으로 확인된다.

넥스트솔루션과 후이즈가 서로 다른회사이며, 한투파PE의 투자 시점이 물적분할이 완료된 시점이라 매각에 문제가 없다는 한투파PE의 주장과 달리 한투파PE가 후이즈 물적분할에 관여한 셈이다.

후이즈 매각 무효 가처분을 신청했던 소액주주 측은 소액주주들을 규합해 후이즈 매각에 대한 소송을 이어가겠다는 방침이다. 해당 소액주주는 “과거 넥스트솔루션 대주주와의 법적 공방에서 주주명부를 확보했고 명부에서 확인되는 소액주주들에게 함께할 것을 요청하고 있다”고 밝혔다.

이어 “한투파PE의 후이즈 매각은 주주총회 특별결의 사항이지만 이를 거치지 않아 위법하고 소액주주들은 넥스트솔루션의 주요 사업인 도메인등록 사업(후이즈) 매각 사실도 인지하지 못하고 있는 상황”이라며 “한투파PE의 후이즈 투자는 애초부터 알짜사업 분할 매각을 목적으로한 약탈적 투자 행위”라고 지적했다.