합병관련 증권신고서 5.5건 당 1건 정정요구…“투자자 피해 방지 시급” [2024 국감]

상장기업들이 합병 관련 제출한 증권신고서 5.5건 당 1건은 정정요구를 받는 것으로 나타나 상장사 합병 과정에서 투자자들의 피해 우려에 대한 지적이 나왔다.

15일 국회 정무위원회 소속 김현정 의원(더불어민주당)이 금융감독원으로부터 받은 ‘최근 5년 간 합병관련 증권신고서 제출 현황’에 따르면 최근 5년 간 합병관련 증권신고서 중 12건이 정정요구를 받았다.

기업은 합병으로 인해 새로운 주식을 발행하거나 기존 주식의 가치에 변동이 생길 경우, 투자자 보호 차원에서 공시하고 감독하기 위해 증권신고서를 금감원에 제출해야 한다.

금감원에 따르면 최근 5년 간 66건의 합병관련 증권신고서가 제출됐는데 이중 12건에 대해 금감원은 정정요구 했다.

주요 사유로는 ▲구조개편 관련 목적·배경 및 기대효과 보완 ▲합병가액 관련 매출액 등 추정 근거 보완 ▲인적분할비율에 대한 근거 등 보완 ▲합병 등에 대한 이사회 결의시 의사결정 내용 ▲지배구조 변경에 따른 위험 등을 보완 ▲신규 사업 진출에 따른 위험 등을 보완 ▲회사위험 기재시 기준시점 등을 보완 ▲향후 회사구조개편에 관한 사항 ▲불성실공시법인 지정 관련 위험 등을 보완 ▲수익성 및 재무안정성 관련 위험 보완 ▲신약개발 관련 소요자금 조달방법 및 개발 실패 위험 등을 보완 ▲주총 완료 후 합병 진행 관련 투자자 보호 방안 보완 ▲구조개편 경과, 주가 변동 추이 및 주가 희석화 위험 등을 보완 ▲계약 요건 관련 위험 내용 보완 등이 있다.

특히 2021년 금감원은 에이프로젠메디신과 에이프로젠의 합병 과정에서 7차례의 정정 요구를 했으며 두산 그룹은 최근 5년 간 두 차례의 분할합병 시도에서 모두 정정 요구를 받았다.

올해 7월 두산에너빌리티와 두산로보틱스의 분할합병 관련 증권신고서에 대해 2차례 정정 요구가 있었고, 두산에너빌리티의 전신인 두산중공업과 두산인프라코어 투자사업부문의 분할합병 과정에서도 1차례 정정 요구가 있었다.

앞서 이복현 금감원장은 두산에너빌리티와 두산로보틱스 분할합병과 관련해 주가산정 방식에 대해 “시가 기준으로 한다 해도 현행법상 할증이 가능하도록 허용하고 있다”며 “다양한 주주의 목소리를 들을 필요가 있다”고 밝힌 바 있다.

김현정 의원은 “기업 간의 합병은 시장에 큰 변화를 가져올 수 있는 만큼, 회사는 소액주주들에게도 충분한 정보를 제공하고 소통 해야한다”며 “금감원은 합병 과정에서 발생할 수 있는 투자자 피해 방지를 위해 더욱 세심하게 증권신고서를 검토해야 한다”고 강조했다.