고려아연 "소액주주 위한 조건부 집중투표 청구 합법...선례도 충분"

"대법원 판례로도 충분히 입증된 사항"

"MBK·영풍의 법률 주장은 대부분 틀려"

[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연은 25일 "'집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)'과 이 안건의 가결을 전제로 한 '집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건'은 적법한 절차에 따라 결의됐으며, 이는 법률에 의거한 합법적이며 적법한 행위"라고 밝혔다.

그러면서 "다른 기업들의 수많은 선례를 보면, 정관 변경을 전제로 한 주주 제안은 아무런 법적 문제나 하자 없이 실제 주총에서 진행됐다"며 "이는 대법원 판례로도 충분히 입증된 사항"이라고 강조했다.

고려아연은 이날 보도자료를 통해 "대법원 판례(2006다62362 판결)에 따르면 '주주총회 결의의 효력은 그 결의가 있는 때에 발생하는 것이 원칙'"이라고 말했다.

이어 "상장 회사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우에도 주주가 회사에 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건을 제안하는 것은 상법상 적법한 행위이며, 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 내용의 조건부 집중투표 역시 합법적이며 적법하다는 것이 법조계의 설명"이라고 했다.

고려아연은 "하지만 MBK·영풍 측은 고려아연 이사회의 '집중투표제 방식의 이사 선임 청구' 안건 결의에 대해 '잘못된 법적 이해'를 바탕으로 허위 사실을 퍼뜨리고 있다"고 주장했다.

이어 "집중투표제 도입을 위한 정관 변경 주주 제안은 유효하더라도 집중투표제를 적용해 이사 선임을 하자는 주주 제안은 효력이 없다는 입장인데, 이는 과거 다른 기업들의 주주총회 사례는 물론 대법원 판례까지도 부정하는 아전인수 해석"이라고 지적했다.

아울러 "상법 제542조의7 및 제382조의2는 주주가 '정관상 집중투표제를 배제하지 않은 회사'에 대하여서만 집중투표 청구를 할 수 있다는 규정은 없다"며 "따라서 조건부 집중투표 청구를 다른 조건부 안건의 주주 제안과 다르게 볼 이유가 전혀 없다"고 강조했다.

고려아연은 "집중투표제에 대한 MBK·영풍의 주장은 지난 공개 매수 과정에서 두 차례의 재탕 가처분을 신청하고 법원에 의해 모두 기각된 과거 기억을 떠올린다"며 "지금까지 MBK·영풍 측은 법을 악용하고 왜곡함으로써 시장과 주주, 투자자를 호도해 왔다"고 비판했다.

이어 "이에 그치지 않고 소액주주 보호 장치이자 권한 강화를 위한 집중투표제마저 임시 주총에서 이사회를 장악하려는 계획에 장애가 될 것이란 생각이 들자 또다시 같은 행태를 반복하고 있는 것"이라고 꼬집었다.

kimsh@newspim.com