[로펌] 경영권 분쟁 다양화…원스톱 서비스로 최고의 솔루션 제시

광장

경영권 분쟁 대응 위한 전담팀 운영

기업자문·송무 간 유기적 협력 강화

한진칼·오스템임플란트·한미약품 등

경영권 분쟁 자문 성공적으로 수행

고려아연, 한미약품, SM엔터테인먼트…. 최근 수년간 시장에서 경영권 분쟁으로 크게 이목을 끌었던 기업들이다. 현재 진행형인 분쟁을 포함해 기업의 경영권 분쟁은 사회적으로도 파장이 컸다. 일반 주주의 권리를 강조하는 입법 경향과 주주행동주의 확산 등이 맞물려 경영권 분쟁은 더이상 일부 대주주만 겪는 ‘남의 일’이 아니라 어느 기업이나 겪을 수 있는 ‘나의 일’이 된 탓이다. 의결권 자문기관의 영향력도 점점 커지면서, 기업들이 겪는 경영권 분쟁은 더 다양하고 복잡해지는 추세다.

법무법인(유) 광장(이하 광장)은 이처럼 다양한 경영권 분쟁의 질적, 양적 변화에 맞추어 기업들이 선제적·효과적으로 대응할 수 있게 그간 ‘경영권분쟁전담팀’을 상시 운영해왔고, 최근 흐름에 맞춰 더욱 전력을 보강하고 있다.

전담팀 주축 포괄적 대응 강화

상장 여부, 기업 규모를 가리지 않는 주주행동주의 또는 행동주의 펀드에 대한 대응은 이제 상시적인 자문이 필요한 영역으로 부상했다. 적극적인 활동을 하는 소수 주주가 늘어나고, 의결권 자문기관 내지는 연기금 등의 의사결정에 맞춰 다각적 대응이 필요한 상황도 수시로 발생한다. 본격적인 경영권 분쟁 국면에선 공개매수로 대결이 붙는 등 분쟁의 양상도 달라졌다.

광장은 주주·의결권자문기관 대응 및 언론 대응까지 포함해 효과적인 경영권 분쟁 대응을 위한 상설 전담팀을 두고 있다. 경영권 분쟁 대응은 전통적 기업 M&A 대응과 송무 영역을 모두 필요로 하는 만큼, 전통적 M&A 강자이자 최근 송무 분야의 약진이 두드러진 광장의 역량이 가장 잘 발휘될 수 있는 영역이기도 하다.

올해 3월 문호준(사법연수원 27기) 대표변호사를 새 얼굴로 내세운 기업자문그룹은, 법관 출신 정다주(31기) 변호사와 기업자문 전문 이세중(32기) 변호사를 경영권분쟁전담팀 공동팀장으로 두고 기업자문그룹과 송무그룹 간 유기적인 협력을 더 강화했다.

공동팀장 정다주 변호사는 서울중앙지방법원, 법원행정처 기획조정실 등 주요 요직을 거쳐 2021년 광장에 합류한 뒤, SM엔터테인먼트 경영권 분쟁 사건을 비롯해 경영권 분쟁과 관련한 각종 상사, 민·형사 사건을 성공적으로 수행해왔다.

이세중 변호사는 2007년부터 M&A팀에서 일한 시니어 변호사로, 수백여 건에 이르는 기업인수합병 거래를 성공적으로 자문해 왔다. 최근엔 경영참여형 사모펀드인 키스톤파트너스를 대리해 상장회사 경영권 공격을 시도했고, 계열 분리까지 이뤄내 드문 공격 성공 사례를 만들어낸 바도 있다.

전담팀에는 그밖에도 여러 우수인력이 대거 전진 배치됐다. 윤용준(31기) 변호사는 KCC-현대엘리베이터, KCGI-한진칼, KCGI-오스템임플란트, SM엔터테인먼트 관련 분쟁 등 경영권 분쟁 사건을 맡았던 고참 변호사다. 지난해 법복을 벗고 나와 광장에 합류한 장준아(33기) 변호사도 서울고등법원 상사·기업 전담재판부, 법원행정처 인사기획심의관 등을 거쳤고, 광장에서 중요 상사기업 사건을 전담한 최고급 인력이다. 대기업 CLO(Chief Legal Officer·최고법률책임자) 출신으로 특히 주주총회 관련 전문성이 탁월한 김유석 변호사(37기)도 핵심 인력으로 팀을 빛낸다.

이외에도 다수 M&A·경영권 분쟁 자문을 수행해 온 장이준 변호사(39기), 한국공인회계사로 대형회계법인에서 M&A자문 경험이 있는 윤미영 변호사(변호사시험 1회), 다양한 송무 경험과 적극적인 업무 수행이 장기인 김상우 변호사(42기)와 기업자문그룹 홍형근 변호사(42기), 권구범 변호사(43기) 등 13인의 파트너 변호사가 전담팀의 주축으로 뛰고 있다.

M&A 분야 수십 년간 최상의 평가받아

기업 법무가 더 다채롭게 이뤄지는 영미권에서는 경영권 분쟁을 ‘M&A의 꽃’이라고 부른다. 분쟁 없이 우호적인 분위기에서 진행되는 기업인수합병 등 M&A도 종합예술이지만, 그중에서도 갈등·경쟁의 양상이 있는 경영권 분쟁 대응은 사실상 M&A 분야의 정수로 꼽힌다.

적대적인 상대방과 여러 이해관계자를 다각적으로 고려하면서, 시시각각 변하는 상황에 제대로 대응하기 위해서는 다양한 M&A 경험이 절대적으로 필요하다. 광장은 체임버스, 리걸 500 등 국내외 주요 평가기관에서 M&A 분야 수십 년간 최상(Band 1)의 평가를 받아온 전통의 강호다. 이는 어떤 유형의 경영권 분쟁 사안에서도 최적의 대응을 할 수 있도록 하는, 광장의 탄탄한 기초자산이다.

광장은 20여년 전부터 현대엘리베이터-KCC, SK-칼아이칸·소버린 경영권 분쟁 사안을 자문하며 경험과 노하우를 축적했다. 최근에도 한진칼, 오스템임플란트, SM엔터테인먼트, 한미약품 등을 포함해 크고 작은 경영권 분쟁에서 자문을 성공적으로 진행 중이다. 2008년 (구)제일화재(현 한화손해보험) 측을 대리해 대주주변경승인 절차 등을 지적해 적대적 인수 시도를 막았고. 2019년엔 한진그룹 지주사인 한진칼과 행동주의 사모펀드 간 법적 분쟁에서도 법원의 가처분 단계에서 사모펀드의 주주제안을 법리로 막아내기도 했다.

가장 최근엔 2023년 엔터테인먼트 업계 사상 최대 경영권 분쟁으로 불리던 SM엔터테인먼트 지분 다툼에서 SM 측을 대리했다. 이 사건은 엔터테인먼트 업계 최대 경영권 분쟁 사례인 데다, 대주주인 이수만 전 회장과 SM의 당시 경영진이 서로 다른 입장에 선 드문 경우였고, 행동주의펀드 얼라인파트너스의 개입으로 판이 커진 데다 양측이 백기사로 각각 하이브·카카오엔터테인먼트를 내세워 공개매수에 나서며 시장을 달구기도 한 특이한 사건이었다. 이후 고려아연 등 국내 경영권 분쟁 사례에서 반복돼 나타난 패턴의 원조 격인 사건이었다. 광장은 대주주와 맞서는 입장, 행동주의펀드 개입, 공개매수·대항매수 등 처음 겪는 사태에 대응하며 경영권을 안정적으로 방어하는 데에 성공했다.

‘기업자문+송무’ 원팀 서비스로 사건 해결

이처럼 경영권 분쟁 사안은 결국 소송으로 이어지는 경우가 많고, 그중에서도 초기에 가처분 신청 등으로 단기간 내에 사건의 향배가 일단 정해지는 경우도 숱하다. 결국 M&A뿐 아니라 송무를 담당하는 변호사의 역량이 매우 중요한 영역이고, 광장은 두 영역의 변호사를 한데 모아 유기적으로 협업할 수 있는 체계를 갖춰왔다. 여러 그룹이 협력해 ‘원팀(One team)’으로 사건을 해결해오던 광장의 문화가 특히 경영권 분쟁 사안에서 크게 빛을 발할 수 있는 것이다.

최근 과감한 인재영입으로 초기 송무 영역 대응 능력을 최선으로 끌어올린 점도 광장의 강점이다. 특히 경영권분쟁팀의 업무를 함께할 송무 영역 변호사로는 실무 감각이 가장 살아있는 엘리트 법관 출신 변호사들이 대거 투입됐다. 한두 번으로 끝나는 가처분 심문기일에서 효과적인 변론으로 재판부를 설득하기 위해서다. 서울고등법원 기업전담부, 서울중앙지방법원 민사50부 등에서 근무하며 중요 기업소송, 가처분 사건 경험이 있는 부장판사 출신 성창호 변호사(25기), 인천지방법원장을 역임하고 한국정보법학회 회장을 맡았던 강영수 변호사(19기), 대법원 재판연구관 및 서울고등법원에서 근무하며 주요 기업사건을 맡아온 하태한 변호사(33기), 대법원 총괄재판연구관 출신인 홍은표 변호사(34기) 등이 전진 배치돼 경영권 분쟁 사건에서 초기에 불씨를 진화하는 역할을 맡을 계획이다.

전담팀 변호사들은 “경영권 분쟁 자체도 흔해졌고, 분쟁으로 번지기 전 미리 준비하는 게 필요한 시점”이라고 입을 모은다. 정다주 공동팀장은 “문제가 생기기 전에 미리 대비해야 한다, 준비 없이 주주제안 통지서를 받았을 땐 이미 늦었을 수 있다”고 말했다. 이세중 공동팀장도 “실제 대부분의 경영권 분쟁은 우호적인 관계에서 시작했다가 분쟁으로 번지는 경우가 숱하다”며 “직접적 분쟁 대비는 물론, 주주 간 역학관계, 잠재적 이슈 대응 등을 종합적으로 고려해 다양한 공격·방어 방법을 준비해 리스크를 줄여야 한다”고 덧붙였다.

재판부 이해도 높이는 변론이 중요

폭넓은 분야서 경험과 노하우 축적

팀 간 유기적 협력으로 시너지 높여

‘경영권 분쟁’ 전문 로펌 자리매김

다음은 경영권분쟁전담팀 정다주·이세중 공동팀장 인터뷰 일문일답.

경영권분쟁전담팀을 맡게 된 이유.

▶정다주 변호사(이하 ‘정’)=법원을 떠나 광장에 합류한 첫해인 2023년 SM엔터테인먼트 경영권 분쟁에서 가처분 단계에 투입됐을 때 유기적 협업에 매력을 느꼈다. 급박하게 돌아가는 사건인 만큼 단기간에, 집중적으로 일을 처리하면서 여러 전문분야의 변호사들의 팀워크로 변화무쌍한 이슈를 해결해 나가는 점이 흥미로웠다. 궁극적으로 고객의 목적을 달성했기에 보람도 있었다.

▶이세중 변호사(이하 ‘이’)=경영권 분쟁은 회사법과 M&A에 대한 충분한 이해 없이는 대응할 수 없고, 분쟁 과정에서 새로운 논리가 개발되기도 해서 ‘M&A의 꽃’이라고 불린다. 최대주주나 경영진의 생사가 걸려있는 만큼 기업들에게는 가장 중요한 사건이기도 하다. 경영권 분쟁은 기업의 사활이 걸린 사안으로 성공했을 때 고객에게 미치는 영향이 매우 크고, 변호사로서 성취감도 매우 큰 업무 분야다. 우호적인 M&A 거래의 경우 뚜렷한 승패를 구분 짓기 어려운 반면, 적대적인 M&A·경영권 분쟁 사안은 결과가 명확하기 때문에 성과도 가시적이고 보람도 크다.

최근 경영권 분쟁 사건의 특징은.

▶정=공격·방어 방법이 다양하고, 분쟁 당사자의 목적도 스펙트럼이 넓어졌다. 초기 단계에 상대의 의도를 정확히 간파해야 최적의 대응을 할 수 있다.

▶이=최근 들어선 과거 ‘주총꾼’으로 불리던 사람들이 사라지는 대신, 소수 주주를 모아 권리행사에 나서는 행동주의펀드나 헤이홀더, 액트 등 소액주주 플랫폼이 늘었다. 다수의 의결권을 넘겨받아 적극적으로 경영에 관여하거나, 공개매수 등으로 지분확보를 모색하기도 한다. 입법도 소액주주를 보호하는 방향으로 가고 있고, 기관투자자들도 주주로서 의결권을 행사하고 있으며, 기업들도 이 점에 대한 책임을 더 크게 느끼고 있다. 경영권 분쟁은 특정 상대와의 분쟁이 아니라 이런 다양한 이해관계자들의 역학을 이해해야 하는 복잡한 사건이고, 분쟁 해결 방식도 다양한 경로를 포괄적으로 모색해야 한다.

경영권 분쟁 사건에서 가장 중요한 점은.

▶정=송무에선 ‘재판부의 이해도·집중도를 높이는 설득력 있는 변론’이 가장 중요하다. 핵심 키워드를 중심으로 꼼꼼히 준비하고, 재판부의 반응까지 예상해 대비한 뒤 변론에 나선다. 현장에서 즉각적인 대응을 얼마나 잘하느냐에 따라 재판의 흐름을 뒤집을 수도 있기 때문에, 호소력 있게 변론하는 것도 중요하다. 사회적 관심이 큰 사건은 법정에 취재진도 많고, 기사 내용에 따라 분쟁의 양상이 변할 수도 있기 때문에 올바른 내용이 전해질 수 있도록 유의해 변론에 임한다. 그 결과 ‘내 변론으로 재판부가 사건을 바라보는 시각이 달라졌구나’ 느낄 때, 그리고 그것이 실제 판결문·결정문에 반영됐을 때가 가장 보람되기도 하다.

▶이=고객의 상황에 대한 정확한 이해와 긴밀한 의사소통이 기본이다. 객관적이고 꼼꼼한 이해와 분석 없이는 정확한 방향 제시가 어렵기 때문이다. 원하는 결과를 달성하는 것도 중요하지만, 미리 예상 가능한 시나리오를 설명하고 의사결정을 돕는 것도 변호사의 중요한 역할이다. 이를 위해 변호사의 경험과 능력이 뒷받침되어야 함은 물론이고, 고객과 신뢰를 바탕으로 한 의사소통이 원활해야 한다.

광장 경영권분쟁팀의 특장점은.

▶정=송무 분야는 최근까지 법원에서 근무한 엘리트 전관 변호사들을 대거 영입해 경영권분쟁팀에 곧바로 큰 힘이 되고 있다. 재판부의 심증을 효과적으로 움직이는 것이 중요하기 때문에, 재판부에 대한 이해도가 높은 법원 전관 변호사의 경험과 감각이 엄청난 경쟁력이다. 올해 경영권분쟁팀이 업그레이드된 만큼 가시적 성과를 낼 수 있도록 최선을 다할 계획이다. 모든 사건에서 고객이 만족하는 결과를 얻도록, 한 건 한 건 심혈을 기울이겠다.

▶이=경영권 분쟁은 오랜 M&A 경험을 토대로 회사법 체계에 대한 자유로운 발상, 활용이 가능해야 원만한 도움이 가능한 분야다. 이해충돌 문제로 수임하지 못한 경우를 제외하면 사실상 거의 모든 굵직한 경영권 분쟁 사안에서 광장을 찾는다. 광장은 기업자문과 송무를 포함해 폭넓은 분야에서 오랜 경험과 노하우를 축적해왔고, 팀 간 유기적 협력이 잘 되는 시스템으로 시너지를 얻었기에 가능한 성과다. 이 분야에서 오래 일했지만 특히 올해 송무 분야 인원을 크게 늘리고 팀을 보강한 것이 업무적으로 체감이 될 정도로 매우 큰 도움이 되고, 더 큰 성과를 낼 수 있을 것 같다. 앞으로도 고객들이 ‘경영권 분쟁’ 하면 가장 먼저 떠올리는 전문 로펌으로 자리매김할 수 있도록 노력하겠다.