자사주 교환사채 발행하려면 주주 영향 상세히 공시해야…‘주주관점’ 정보제공 강화

앞으로 자사주를 담보로 교환사채를 발행하는 기업은 주주에게 미치는 영향 등 주요 정보를 상세히 공시해야 한다.

금융감독원은 16일 이 같은 내용을 담은 개정 공시 작성기준을 오는 20일부터 시행한다고 밝혔다.

현재 사업보고서 제출대상 법인은 자사주 교환사채 발행 시 ‘자기주식 처분 결정’ 등의 주요 사항을 공시하고 있다. 올해 3분기 중 자사주를 담보로 발행 결정된 교환사채 금액은 1조4455억원(50건)으로 지난해 전체 규모 9863억원(28건)을 넘어섰다. 특히 지난달 발행결정된 자사주 대상 교환사채 금액은 1조1891억원(39건)에 달했다.

교환사채는 자금 조달이 필요한 회사가 자기 주식 또는 보유 중인 다른 회사 주식을 담보로 발행하는 회사채로, 투자자는 일정 기간 후 채권을 주식으로 교환할 수 있는 권리를 가진다.

금감원은 자사주를 활용한 교환사채 발행이 최근 급격하게 증가하면서 자사주 소각 등 주주환원을 기대했던 주주들과의 신뢰 관계가 훼손될 우려가 있다고 지적했다. 추후 주식 교환이 이뤄지면 주주 간 지분율 변동 등으로 회사 지배구조와 의사결정에도 부정적인 영향을 줄 수 있다고 봤다.

금감원은 또 지난달 교환사채 발행 결정을 최초 공시한 36개 회사 중 25개사의 주가가 다음 날 하락한 점을 짚으면서 “교환사채 발행 급증이 계속될 경우 투자심리 위축과 교환 받은 자사주 물량의 시장 출회로 주가 급락 등 시장 전반에 부정적인 영향이 확산될 가능성도 있다”고 분석했다.

금감원은 특히 주주 충실의무 도입에 따라 주주 관점에서 더 신중한 교환사채 발행 검토가 필요하다고 판단했다. 이를 위해 회사가 공시하는 ‘교환사채 발행 및 자기주식 처분’ 보고서에 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택한 이유와 발행 시점 타당성에 대한 검토내용을 담도록 공시 작성 기준을 개정했다.

아울러 실제 주식 교환 시 지배구조와 회사 의사결정에 미치는 영향과 주주 이익 등에 미치는 영향 등도 포함해야 한다. 금감원은 “투자 판단에 필요한 충분한 정보를 제공함으로써 교환사채 발행 의사결정 등에 대한 시장의 냉정한 판단과 평가를 기대한다”고 밝혔다.