여당 요구 상법개정안 재의요구 반대 입장 재확인
주주 충실의무 관련 해외사례 제시…"주주 충실 의무 글로벌 스탠다드"
주주 보호와 기업가치 상관관계 분석…"주주 권익 강화되면 기업 가치 상승"
"일반 주주 이익 침해 사례 계속 발생…주주 보호 원칙 등 근원적 개선 필요"
이복현 금융감독원장이 상법개정안 재의요구권 행사에 반대 입장을 피력한 상황에서 금감원이 해당 입장을 뒷받침하는 참고자료를 공개했다.
정부·여당이 야권 주도로 통과된 상법개정안 대신 자본시장법 개정안 도입 필요성을 강조하고 있는 만큼, 금감원이 '마이웨이'를 고수하는 모양새다.
금감원은 19일 배포한 보도 참고자료를 통해 "최근 국회 상법개정안 통과 이후 사실에 부합하지 않은 일부 주장 등이 제기되고 있다"며 ▲이사의 주주 충실의무 관련 해외사례 ▲주주 보호와 기업가치의 상관관계를 분석한 한국은행 자료 등을 제시했다.
금감원은 "미국·영국이 판례법 등을 통해 주주 이익을 보호할 충실의무(신인의무)를 '주주에 대하여' 인정하는 태도를 보여 왔다"며 "전통적으로 회사 중심의 충실의무 체제를 유지해 오던 일본 또한 판례·지침 등을 통해 주주 보호의무를 인정하는 등 영미 법체계에 접근하는 양상"이라고 밝혔다.
특히 "이해상충 상황에서 이사, 대주주 등의 주주 충실의무는 주요 선진국에서 제도 및 법해석 등으로 당연히 인정되는 글로벌 스탠다드"라며 주요 20개국(G20) 및 경제협력개발기구(OECD)의 기업지배구조 원칙을 제시했다.
금감원에 따르면, 해당 원칙은 지배 주주의 권한 남용이 일반 주주 이익을 침해할 우려가 있다는 점을 지적하고 있다. 특히 "(지배 주주의) 권한 남용으로부터 일반 주주를 보호하기 위한 핵심은 이사의 모든 주주에 대한 충실의무 부담을 명확히 규정하는 것"이라는 설명이다.
금감원이 주주 충실 의무를 글로벌 스탠다드라고 못 박은 만큼, 상법개정안 취지에 공감한다는 입장을 밝힌 것으로 풀이된다. 지난 13일 국회 본회의를 통과한 상법개정안은 이사가 충실해야 하는 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 넓히는 내용 등을 골자로 한다.
실제로 이 원장은 전날 국회 정무위원회 전체회의에 출석해 "올바른 선택이 아니더라도 위험한 도로에 한참 왔는데 다시 뒤로 돌아가는 건 더 위험하다"고 말했다. 이는 여당이 요구하는 상법개정안 재의요구에 대한 반대 입장을 재확인한 것이기도 하다.
이 원장은 지난 13일 기자들과 만난 자리에서 "국민의힘이 요구한 재의요구권 행사는 직을 걸고서라도 반대할 수밖에 없다"고 했었다.
이에 여당 의원들은 이 원장이 정부·여당 입장에서 벗어난 발언을 하고 있다며 질타를 쏟아냈다.
김상훈 국민의힘 의원은 전날 정무위에서 "이견을 공개적으로 표현하는 건 좀 경솔한 게 아닌가 싶다"고 했다. 같은 당 소속 윤한홍 정무위원장은 "상법은 금감원장이 직접 핸들링하는 라인이 아닌데 직을 걸겠다는 표현은 잘못된 것"이라며 "조심하길 바란다"고 했다.
금감원은 참고자료에서 주주 이익 강화가 기업 가치 상승으로 이어질 수 있다는 점도 강조했다. 상법개정안과 별개로 "주주 보호 원칙 등 원칙 중심(Principle-based)의 근원적 개선방안이 필요하다"는 설명이다.
금감원은 "한국은행이 G20 중 16개국의 주주 보호 수준을 분석한 결과 한국은 12위에 그쳤다"며 "국내 기업이 저평가되는 주요 원인으로 주요국 대비 주주 이익 보호 체계가 약하고, 배당 등 주주 환원에 매우 소극적인 점을 들 수 있다"고 밝혔다.
일례로 '주주 환원이 기업가치에 미치는 영향'을 살펴보기 위해 한국은행이 G20 소속 16개국 3560개 기업을 실증분석한 결과, "일반 주주 권익이 강화될수록 기업이 주주 이익 환원을 적극적으로 실시함에 따라 기업 가치가 상승했다"고 전했다.
특히 "주주 보호가 미흡한 기업일수록 주주 환원 확대 시 기업가치 제고에 더 큰 영향을 미친다"며 "이는 배당 재원을 대주주 이익을 위해 사용할 우려 등 대리인 문제가 완화되는 데서 기인한다"고 설명했다.
금감원은 "회사와 주주 이익이 동일하고 충실의무 대상인 '회사'에 주주 이익이 포함되어 있다는 학계의 견해와 달리, 현실은 이와 달리 운용되고 있다"며 "일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반 주주의 이익을 침해하는 사례가 계속해서 발생하고 있다"고 꼬집었다.
이어 "한국적 기업지배 구조의 특수성 및 국내 증시의 투자자 보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있는 상황"이라며 "지배 주주의 낮은 지분율, 낮은 배당 등 주주 환원 미흡, 일반 주주 주식가치 침해 빈번 등 기업들의 인식 전환 및 기업가치 제고를 위해 주주 보호 원칙 등 원칙 중심의 근원적 개선방안이 필요하다"고 밝혔다.
