금감원 “두산 합병 문제, 정확한 정보 제공 위해 면밀히 심사”

합병비율 재산정에 방식의 적정성 판단 강조

투자자 보호 위해 필요…주주환원 모니터링

합병가액 산정 제도는 유관기관과 개선 추진

금융당국이 최근 논란이 확대 중인 두산그룹 사업구조 개편안에 대해 투자자 보호를 위해서 관련 사항을 면밀히 심사하는 동시에 주주환원 이행도 지속적으로 모니터링하겠다고 밝혔다.

또 당국이 특정 가치산정 방식을 문제 삼을 순 없는 상황에서 두산이 합병 관련 정정 신고서에 회사별 가치 산정 방식에 대한 설명과 근거를 상세히 담아야 한다고 강조했다.

함용일 금감원 부원장은 31일 서울 여의도 금감원 본원에서 진행된 ‘자본시장 현안 관련 브리핑’에서 두산의 합병 관련 정정 신고서에 대해 “추가 외부 평가와 관련해 투자자에게 정확한 정보 제공되도록 면밀히 심사하겠다”고 말했다.

앞서 지난 7월 두산은 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 떼어내 두산로보틱스의 자회사로 편입하면서 상장 폐지하는 구조 개편을 추진했다. 이에 두산로보틱스는 두산밥캣을 완전 자회사로 편입시키는 합병 및 주식교환 증권신고서를 제출했다.

하지만 이번 개편에 대해 영업 적자를 내는 두산로보틱스에 비해 매년 조 단위의 수익을 내는 두산밥캣의 합병 비율이 불공정하게 산정됐다는 주주들의 비판이 나왔고 시장에서는 두산밥캣의 가치 저평가로 소액주주 피해가 있을 수 있다는 우려가 제기됐다.

이에 금감원도 합병 신고서를 두고 중요 사항 기재나 표시 등이 불분명하다며 두 차례 정정을 요구하며 해당 개편안에 제동을 건 바 있다.

이에 두산은 지난 21일 시가를 기준으로 정한 합병비율을 경영권 프리미엄을 반영해 재산정한 증권신고서를 새로 제출했다가 전날인 30일 정정신고서를 다시 제출했다.

이 신고서에는 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주는 분할 합병시 두산에너빌리티와 두산로보틱스 주식을 각각 기존(75.3주, 3.15주)보다 많은 88.5주, 4.33주를 받게 되는 것으로 재산정됐다.

또 평가액 관련 시장의 지속된 우려에 합병 비율에 대한 신뢰성 제고를 목적으로 기존 딜로이트안진회계법인 이외의 외부평가기관을 새로 선정하겠다는 내용도 담겼다. 이에 금융당국은 내달 8일까지 정정요구를 결정할 것으로 예상된다.

함 부원장은 금감원이 주어진 심사 권한 내에서 기업의 의사결정 과정 및 가치 산정 방법 등이 상세히 공시되도록 요구해 왔고 그에 따라 두산그룹 구조개편 증권신고서에 대해 앞서 2차례 정정을 요구하긴 했지만 당국이 특정한 수익가치 산정 방법을 정해줄 수 없다는 점을 설명했다. 다만 방식의 적정성을 판단해 증권신고서 수리 여부를 판단할 것이라고 강조했다.

그는 “당국이 수익 가치 산정 방법을 현금 흐름 활용법 등 특정한 평가 방법을 따르도록 지정할 수는 없다”면서도 “두산이 채택한 기존 주가 플러스 프리미엄 방법이 수익가치 산정 모형에 부합한다는 근거를 구체적으로 기재하도록 요구했다”고 말했다.

이어 “채택한 방법에 대한 논리와 근거, 타당성을 자세히 기술해 공시를 해서 투자자들이 합리적인 판단을 할 수 있게 하면 되는 것”이라며 “회계법인을 변경한 부분에 대한 입장 표명도 당연히 해야 한다”고 덧붙였다.

함 부원장은 또 “두산그룹이 증권신고서를 통해 밸류업 계획과 두산밥캣과의 신중한 합병 추진 등 주주 보호 방안을 발표했는데 이에 대한 이행 사항을 지속적으로 모니터링할 것”이라고 부연했다.

이와 함께 두산그룹 사업 구조 개편과 관련해 합병 가치 산정 문제가 수차례 제기된 만큼 제도 개선의 필요성도 언급했다.

함 부원장은 “그동안 가치산정 문제와 관련해 금융위든 시장에서든 문제라고 인식해 왔다”며 “두산의 구조 개편 과정에서 제기된 합병가액 산정 문제에 대해 유관기관과 함께 제도 개선을 추진하고 있다”고 설명했다.