고려아연, 오늘 경영권 향방 가를 임시주총...'집중투표제·상호주 제한' 변수

23일 오전 9시 그랜드 하얏트 서울서 개최

MBK·영풍, 지분 40.97% 확보...최윤범 회장에 앞서

최 회장, 집중투표제로 반격 노렸으나 법원에 의해 제동

고려아연, 손자회사에 영풍 지분 넘기며 '상호주 제한' 카드 던져

[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연이 23일 임시 주주총회를 열고 신임 이사진 선출 및 주요 안건 처리에 나선다.

고려아연은 이날 오전 9시부터 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 임시 주주총회를 개최한다고 밝혔다.

지난 75년간 동업 관계를 유지해 왔지만, 지난해 9월 영풍이 사모펀드 운용사 MBK 파트너스와 손잡고 고려아연 경영권 확보를 선언하면서 최윤범 고려아연 회장 측과의 분쟁이 시작됐다.

MBK·영풍과 최 회장 측은 각각 경쟁적으로 공개매수를 진행하며 지분 확보에 나섰고, 현재 MBK·영풍은 고려아연 지분 40.97%를 보유 중이다. 자사주 등 의결권이 없는 지분을 제외한 의결권 기준으로는 약 46.7%다.

반면, 최윤범 회장 측은 지분 17.5%를 가지고 있고, 우호 지분(백기사)으로 분류되는 지분 16.92%를 합해도 34.42%에 그친다.

양측 모두 과반 지분은 보유하지 못했지만, MBK·영풍 지분이 과반에 육박하며 고려아연의 주인이 바뀔 것이라는 분위기가 시장에 흐르기 시작했다.

MBK·영풍은 기세를 몰아 오는 3월 예정된 정기 주주총회에 앞서 임시 주주총회를 청구했고, 법적 공방 끝에 이날로 임시 주총이 확정됐다.

MBK·영풍은 현재 13명의 이사회 구성이 최 회장 측에 편중돼 있다며 14명의 신규 이사 선임을 안건으로 요구했다.

지분 경쟁에서 밀린 최 회장 측은 임시 주총에서 '집중투표제' 카드를 꺼내며 반격에 나섰다. 집중투표제는 복수 이사 선임 시 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하고 이를 1인 또는 수인에게 집중해 투표할 수 있도록 해 소수 주주의 이사 선임 가능성을 높여주는 제도다.

현재 고려아연은 정관상 집중투표제를 금지하고 있다. 이에 따라 집중투표제 방식으로 이사 선임을 하기 위해서는 정관을 먼저 변경해야 하는데, 고려아연은 같은 주총에서 먼저 집중투표제 도입 정관 개정을 승인받고, 이어 이를 근거로 한 이사 선임 안을 상정했다.

MBK·영풍은 상법상 위반이라며 법원에 '집중투표 방식 도입을 전제로 한 이사 선임 안건'에 대한 금지를 청구하는 가처분 신청을 했다.

임시 주총을 이틀 앞둔 지난 21일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 영풍이 고려아연을 상대로 낸 의안 상정 금지 등 가처분을 일부 인용했다. 이에 따라 이번 임시 주총에서는 집중투표 방식 도입을 전제로 한 이사 선임 안건은 상정하지 못하게 됐다.

MBK·영풍은 법원의 결정에 환영의 뜻을 밝혔고, 최 회장 측은 당혹감을 감추지 못하고 있는 상태다.

다만 최 회장 측은 "법원의 이번 판단은 이번 임시 주총에서 집중투표제를 도입하는 안건과는 무관한 사항인 만큼 고려아연은 소수 주주 보호 및 권익 증대라는 애초 취지에 맞춰 집중투표제 도입 안건을 적극 추진해 나갈 예정"이라고 말했다.

이번 임시 주총에서 집중투표제 도입 정관 개정을 먼저 성사시킨 후 다음 주총에서 이에 따른 집중투표제 방식에 따른 이사 선임을 시도하겠다는 전략이다.

시장의 전망이 MBK·영풍에 쏠리며 최 회장은 임시주총을 하루 앞둔 지난 22일 저녁 '상호주 제한' 제도를 활용해 경영권 방어 시도에 나섰다.

고려아연은 전날 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다.

SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만226주로 영풍 전체 발행 주식 수 184만2040주의 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억원이다.

'상호주 제한'은 상법 제369조에 규정된 제도다. 이에 따르면 회사와 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

SMC의 취득에 따라 고려아연은 영풍 지분 10%를 초과하게 됐다. 영풍 역시 고려아연 지분 10%를 초과하는 상황이기 때문에 상호주 관계가 됐다는 것이 최윤범 회장 측의 주장이다.

고려아연에 따르면 SMC의 영풍 주식 취득은 상법에 의거해 법적 효력이 발생한다. 이에 따라 의결권 규정이 새롭게 적용되며, 해당 규정에 맞춰 임시 주주총회가 진행돼야 한다.

이에 대해 MBK·영풍측은 "고려아연의 손자회사 SMC는 외국기업이며 유한회사로 상법의 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다"며 "고려아연의 터무니 없는 주장은 임시 주주총회를 어떻게든 막아보려는 꼼수에 불과하다"고 했다.

kimsh@newspim.com