[이슈플러스] 합병이 연 상장 로드…두나무, 네파 경유 나스닥 상장 카드 부상

가상자산 거래소 업비트를 운영하는 두나무가 네이버파이낸셜 편입을 추진하면서 글로벌 상장 시나리오에도 다시 탄력이 붙었다. 단독 상장이 여의치 않았던 상황에서 네이버파이낸셜을 우회 경로로 활용해 돌파구를 모색하고 있다는 평가다.

두나무의 나스닥 상장은 시장에선 이미 '예정된 수순'으로 통한다. 2021년 3월부터 나스닥 상장 가능성이 꾸준히 거론돼온 것도, 글로벌 확장을 위한 자금 조달 창구이자 FI(재무적 투자자)의 회수 통로, 가상자산 업종 신뢰도를 높이는 수단으로 여겨져 왔기 때문이다.

문제는 두나무가 그동안 독자적으로 상장을 추진하기에는 구조적 제약이 컸다는 점이다. 나스닥 시장이 기업의 현재 이익보다 기술력과 성장 잠재력을 중시하는 것은 사실이지만, 가상자산 업종 특유의 높은 변동성은 상장 심사 과정에서 부담 요인이 된다.

가상자산 가격이 예측 불가능한 데다 실적이 거래대금에 직접 연동되는 구조다. 이익 변동성이 크면 향후 실적 전망과 기업가치(밸류에이션)를 객관적으로 산정하기 어렵고, 그만큼 기관투자자를 설득하기도 쉽지 않다.

규제 리스크도 상장 문턱을 높이는 요소다. 나스닥은 상장 규정(IM-5101-1)을 통해 중대한 규제 위반 이력이 있는 개인이나 사건과 회사가 연루돼 있을 경우, 해당 기업의 최초 상장이나 상장 유지 자체를 거부할 수 있는 권한을 보유하고 있다. 실제로 두나무는 올해 초 금융정보분석원(FIU)으로부터 특정금융정보법 및 자금세탁방지(AML) 의무 위반으로 행정처분을 받았다.

시장에서는 이 같은 제재 이력이 향후 IPO 과정에서 우발부채 및 규제 리스크로 인식돼 상장 밸류에 영향을 미치거나, 심사 자체를 어렵게 만들 수 있다고 본다. 이 때문에 두나무 입장에선 네이버파이낸셜 편입을 계기로 상장 이슈, 행정처분 리스크, 미래 신사업 추진 동력 등 숙제를 그룹 차원에서 단계적으로 풀어가려는 포석이라는 해석이 나온다.

상장 시나리오는 재무적 투자자(FI)들의 반발을 최소화하기 위한 장치로도 활용될 수 있다. 합병 과정에서 FI들이 대거 반대매수권을 행사할 경우, 네이버파이낸셜이 부담해야 할 현금 유출 규모가 커지는 데다 두나무 기업가치가 사실상 '디스카운트'되는 효과가 발생한다. 향후 상장 가능성, 그룹 내 시너지 기대 등을 부각하는 것은 FI들의 이탈을 막기 위한 일종의 '당근책'으로 작용할 수 있다는 해석이다.

상장 외에 또 다른 시나리오로는 이해진 의장이 송 회장이 보유한 네이버파이낸셜 지분을 되사들이고, 송 회장이 네이버 경영 전반에 보다 직접적으로 참여하는 구조도 거론된다.

합병 절차의 남은 관문은 금융당국과 공정거래위원회의 심사다. 금융당국은 간편결제와 가상자산 비즈니스가 결합하면서 발생할 수 있는 금융 리스크와 시스템 위험 전이 가능성을 점검할 예정이다. 공정위는 두나무·네이버파이낸셜 결합으로 시장지배력 남용 우려나 경쟁 제한 효과가 발생하는지를 들여다본다.

초기부터 거론됐던 '금가분리' 위반 가능성은 한풀 꺾인 분위기다. 금융당국 내부에서는 이번 통합이 직접적인 금가분리 규제 위반에 해당하지 않는다는 쪽으로 가닥을 잡은 것으로 전해진다. 네이버파이낸셜이 전통 금융회사와 달리 고객 예금을 직접 운용하지 않는 전자금융업자라는 점이 고려된 결과다.

박유민 기자 newmin@etnews.com