[Corporate] 한국 기업 해외진출의 목적과 3가지 형태

"FLIP, 외국 VC의 투자 유치 · 인재 유치에 유리"

한국 기업들의 해외진출에 대한 관심이 어느 때보다 뜨겁다. 보통 '해외진출'이라고 하면 시장 진입, 인재영입, 법인 설립 등을 포괄하여 사용하는 용어다. 구체적인 해외진출의 형태엔 어떤 유형들이 있을까?

해외진출의 형태를 이야기하기 전에 먼저 해외진출에 관심 있는 해당 기업의 입장에서 '해외진출'의 의미와 목적이 무엇인지 정리해둘 필요가 있다. 즉, 해당 기업이 해외 고객들을 위한 서비스나 물건을 판매함으로써 시장을 개척한다는 의미인지, 해외의 투자자들로부터 투자를 받는다는 의미인지, 해외에서 인재를 유치한다는 의미인지, 또는 이 모든 것을 다 목적으로 하는 것인지 따져보아야 한다. 해당 기업이 필요로 하는 해외진출의 의미와 목적에 따라 해외진출의 형태도 달라질 수 있기 때문이다. 예를 들어, 해외 투자자로부터의 투자 유치 목적 없이 단순히 해외 시장에 진출하고자 하는 회사는 복잡한 절차와 비용을 들여 지배구조를 재편할 이유가 없다.

Entity가 필요하다면 자회사를 설립하면 되고, 심지어 자회사를 설립하지 않고도 일정한 절차만 거치면 한국 기업의 지사로서 영업을 하는 것이 얼마든지 가능하다. 다만, 각 Entity의 특징에 따라 법적인 효과가 달라지는 면이 있는데, 이는 다음 기회에 다루겠다.

해외진출을 결심했다면 법인 설립부터 고민하게 마련인데, 법인 설립은 사실 그리 어려운 일이 아니고 비용도 크게 소요되지 않는다. 중요한 건 앞서 언급한 대로 어떤 목적으로 해외에 진출할 것인가에 따라 의사결정을 하는 것인데 이때 고민해볼 수 있는 Entity의 형태는 크게 3가지가 있다.

1. 자회사(Subsidiary)

자회사는 한국 회사가 50% 이상의 주식을 가지는 별도의 법인을 만드는 것을 말하는데, 이는 한국 회사와 법적으로 책임이 분리된다는 의미이다.

즉, 자회사는 한국 본사와 별개로 정관, 주주총회, 이사회 등을 갖춘 별도의 법인격을 갖추게 되고 자회사가 맺는 여러 법률관계는 자회사가 책임을 지게 될 뿐 원칙적으로 한국 본사에는 영향을 미치지 못한다.

자회사는 주주가 한국 회사일 뿐 그 나라의 법인과 전혀 다를 것이 없기 때문에 은행계좌를 열고 사무실을 임대하고 직원을 채용하는 등 사업을 영위할 수 있다. 다만, 한국 직원의 해외 파견 시 체류신분 즉, Visa와 관련된 이슈는 별도의 요건을 갖추어야 한다는 점을 유의해야 한다.

2. 지사(Branch)

지사는 별도의 법인이 아니라 한국 본사의 사무소 개념으로, 한국 본사와 법적 책임을 같이 한다. 법적 책임을 같이 한다는 것은 쉽게 말해, 지사에 법적으로 문제가 생길 경우 그 소송의 당사자가 지사가 아니라 한국 본사가 된다는 의미이다. 다만, 지사라고 하더라도 진출하고자 하는 국가나 주 정부에 등록을 한다면 자회사처럼 은행계좌를 열 수 있고 사무실을 임대하거나 현지 직원을 채용하는 등 사업을 영위하는 데에는 문제가 없다. 즉, 법적 책임 유무가 자회사와의 가장 큰 차이라고 할 것이다.

3. FLIP

끝으로 플립을 고려해볼 수 있는데, 플립(Flip)은 '뒤집다'라는 뜻으로, 국내 회사의 본사를 외국회사로 바꾸는 걸 의미한다. 구체적으로 한국에서 이미 사업을 영위하고 있는 법인이 외국에 법인을 설립하고, 그 외국법인이 기존의 한국법인을 자회사의 형태로 지배하도록 지배구조를 전환하는 것을 말한다.

플립을 고려하는 가장 큰 이유는 외국 VC의 투자를 유치하기 위함이다.

쉽게 생각해볼 수 있듯이, 한국 상법에 익숙하지 않은 외국 VC들이 한국 기업에 투자할 때 부담을 느끼는 것은 당연하고, 그러한 투자에 있어서의 심적, 법적 장벽을 줄이기 위해 Flip을 하는 경우가 많다.

두 번째로 인재 유치의 측면에서 플립을 고려하는 경우도 있다.

VC와 마찬가지로, 해외의 유능한 인재들은 한국 상법이나 한국 회사에 대해 잘 모르기 때문에 스톡옵션이나 주식을 받을 때 리스크를 지고 싶지 않을 수 있기 때문이다.

마지막으로, 해외 현지 고객이나 현지의 거래처들과의 계약에 있어서 해외 법인이 존재한다면 신뢰를 얻기 좋고, 신속한 계약 처리 및 송금처리가 가능하기 때문에 Flip을 고려하는 경우도 있다. 다만, 이 점은 꼭 플립이 아니더라도 자회사 설립을 통해서도 이룰 수 있는 점이기도 하다.

여기까지 해외진출의 목적과 형태에 대해 간단하게 설명드렸는데, 무엇보다도 자신의 회사에 필요한 해외진출이 어떤 형태인지 먼저 생각해보시는 것이 최우선이라는 점을 다시 한 번 말씀드린다.

로스앤젤레스=장건 변호사(david@bnl.legal)

◇장건 변호사는 한국과 미국(캘리포니아) 양국의 변호사이며, 연세대 법학과와 연세대 로스쿨, 서울대 법과대학 박사과정을 수료했다. 한국 로펌인 법무법인 미션을 거쳐 캘리포니아에서 크로스보더(Cross-Border) 전문 로펌 BNL Law를 설립하여 한국 기업 등의 미국진출, 해외진출을 돕고 있다. 크로스보더 투자와 M&A, 한국 기업의 해외 진출, 외국기업의 한국에 대한 투자에 대해 주로 자문하며, 또한 기업이 혁신 과정에서 직면하는 다양한 법적 문제, 특히 기업분쟁 및 소송, 인사노무, 미디어 · 콘텐츠 · 저작권 등 지식재산권 이슈에 대한 자문을 제공한다. 편집자