MBK “고려아연, 상호출자 규제 회피…입법 취지 위배 첫 사례” [시그널]

최윤범 고려아연(010130) 회장이 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)으로 하여금 영풍(000670) 지분을 취득해 신규 순환출자 구조를 만든 것을 두고 MBK파트너스가 “상호출자를 제한하는 공정거래법 입법 취지를 정면으로 위배하는 첫 사례”라고 지적했다.

MBK파트너스는 30일 최 회장이 신규 순환출자 구조를 만들어 임시 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 것을 두고 “공정거래위원회 입장에서도 해당 제도의 근간을 침해하는 탈법적 시도를 처음으로 맞닥뜨리게 된 셈”이라며 이렇게 밝혔다.

고려아연은 23일 임시주주총회를 하루 앞두고 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)으로 하여금 영풍 주식 10.33%를 취득하게 했다. ‘고려아연→선메탈홀딩스→선메탈코퍼레이션→영풍→고려아연’이라는 새로운 순환출자 고리를 만들어 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%의 의결권 행사를 제한했다.

MBK는 이 같은 시도가 “의결권 지분 경쟁에서 뒤지고, 고육지책으로 내놓은 집중투표방식 이사 선임마저 좌절된 최윤범 회장이 최후의 수단으로 만든 탈법적 출자구조”라고 지적했다. MBK는 SMC의 영풍 주식 취득이 외견상으로는 공정거래법 제22조(순환출자규제)가 규제 대상으로 삼지 않던 해외 계열사를 통한 순환출자처럼 보이지만, 실질은 전례 없는 탈법 행위라고 했다. 그 이유로 MBK는 ‘자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용하여 자기의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위’를 통해 ‘공정거래법 제21조(상호출자금지)의 규정을 회피하려는 것’에 해당하기 때문이라고 설명했다.

MBK는 “SMC의 영풍 주식 취득은 고려아연의 계산에 의한 것임이 명백하다”고 강조했다. MBK는 SMC가 회사 경영을 외부 차입금에 의존하고 있고, 이 차입금은 고려아연이 지급보증을 제공했기 때문에 가능하다고 지적했다. 그러면서 영풍 주식 매수 자금도 이에 근거한 것으로 추정했다. MBK는 법조계 관계자를 인용해 “최윤범 회장이 감행한 탈법 행위는 정부가 상호출자제한 규제를 통해 기업의 지배구조 왜곡을 막으려고 했던 그 근본적인 취지에 정면으로 반하는 최초의 사례라는 점에서 예사롭지 않다”고 말했다.

MBK는 공정거래법이 주식의 취득 또는 소유의 기준에 대해 명의보다는 실질적인 소유관계를 기준으로 한다면서 이번 사건에 대한 면밀한 조사와 제재가 이루어지지 않는다면, 향후 상호출자제한 기업집단의 지배주주들이 동일한 방법을 활용할 가능성이 크다고 지적했다.

MBK는 지난 23일 고려아연 임시주총 결의의 효력을 정지해달라는 가처분을 조만간 법원에 신청할 계획이라고 밝혔다.