감사의견 미달, 이제는 더 엄격해진다 [정성빈 변호사의 상장폐지를 피하는 法]

감사의견 미달은 상장폐지의 대표적 사유 중 하나다. 최근 5년(2020~2024년) 간의 통계를 보면 상장폐지 사유 중 감사의견 미달이 236건으로 가장 많았고, 그 뒤를 횡령·배임(71건), 불성실공시(27건)가 따르고 있다.

그동안 감사의견 미달과 관련된 상장폐지 절차는 다소 완화되어 운영돼 왔다. 감사의견 미달은 이의신청이 허용되는 형식적 상장폐지 사유로 분류되는데, 통상 이의신청 시 개선기간이 부여됐다. 또한, 개선기간이 도과한 이후에 추가적인 개선기간이 부여되거나 '속개' 제도를 통해 다다음 사업연도까지 개선기간이 사실상 연장되는 경우도 있었다.

이러한 운영 방식을 악용하는 사례가 발생하기도 했다. 예를 들어, 자본잠식이 우려되는 기업이 즉각적인 상장폐지를 피하기 위해 의도적으로 감사의견 미달을 선택하는 경우다. 자본잠식은 즉시 상장폐지 사유이지만, 감사의견 미달의 경우 1년 정도의 개선기간이 주어지기 때문이다.

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금번에 상장폐지 제도 개선방안은 이러한 감사의견 미달에 대한 규제 강화에 관한 내용을 포함하고 있다. 핵심적인 변화는 감사의견 미달이 2회 연속 발생할 경우 즉시 상장폐지된다는 것이다. 구체적으로, 감사의견 미달 사유 발생 이후 다음 사업연도에도 감사의견 미달(사업보고서 미제출 포함)이 발생하는 경우, 이에 대한 이의신청이 불가하도록 하여 곧바로 상장폐지가 결정된다.

다만, 회생·워크아웃 기업에 대해서는 제한적으로 추가 개선기간(1년)이 허용된다. 이는 ① 회생·워크아웃 계획이 최종 승인되었고, ② 계속기업 가정의 불확실성에 따른 감사의견 미달일 것(회계부정이나 감사증거 확보의 어려움 등은 제외), ③ 회생·워크아웃 종료 후 감사의견 변경이 가능하다는 감사인의 의견서가 제출된 경우에 한한다.

또한, 주목할 만한 변화는 감사의견 미달 '해소'를 상장적격성 실질심사 사유로 추가한 것이다. 이는 코스닥 시장에는 이미 도입되어 있던 제도로, 2025년 2월 27일자 유가증권시장 상장규정 시행세칙 개정으로 코스피 시장에도 도입됐다. 즉, 감사의견 미달을 해소하더라도 즉각 매매거래를 재개하지 않고 해당 기업의 상장적격성을 종합적으로 한 번 더 심사하겠다는 것이다.

이러한 제도 변화는 기업들에게 재무제표의 신뢰성과 회계 투명성 확보가 더욱 중요해졌음을 시사한다. 상장기업들은 감사의견 미달이 발생하지 않도록 내부회계관리제도를 강화하고, 외부감사인과의 원활한 커뮤니케이션을 유지하는 등 선제적 대응이 필요하다. 만약 불가피하게 감사의견 미달이 발생한 경우라면, 신속하게 원인을 파악하고 개선하는 것이 무엇보다 중요하다. 이 과정에서 전문가의 조력을 받아 체계적인 대응 전략을 수립하는 것이 바람직할 것이다.