(디와이디 M&A)주가 급등에 남몰래 웃는 상상인증권②

BW 주식전환, 발행주식 16% 물량

주가 급등에 상상인·이일준 '윈윈'

M&A 이슈 후 메자닌 행방에 '주목'

[인사이트 녹경 = 박준형기자] 디와이디가 경영권 변경 이슈로 주가가 급등하자 뒤에서 조용히 웃고 있는 회사가 있다. 디와이디의 삼부토건 인수 백기사를 자처했던 상상인증권이다. 상상인증권은 지난 2월 디와이디 공모 신주인수권(BW) 발행을 주관하면서 대규모의 BW를 떠안았는데, 최근 주가가 급등하면서 큰 평가이익을 보게 됐다. 상상인증권은 디와이디 주가 급등과 동시에 주식 전환에 나선 것으로 확인된다.

상상인증권, 디와이디 BW로 89억 평가익

13일 금융감독원에 따르면 지난 11일 디와이디는 3회차 BW가 주식전환청구권이 행사됐다고 공시했다. 약 65억원 규모로 발행주식의 16.62%인 1304만여주가 신주발행될 예정이다. 해당 물량은 상상인증권이 보유하고 있던 물량으로 파악된다.

앞서 상상인증권은 250억원 규모의 디와이디 공모 BW 발행을 주관한 바 있다. 다만 BW의 청약률은 10%에 그쳤고 나머지 90%의 물량(225억원)을 모두 상상인증권이 떠안았다. 전환가액(500원) 기준 주식전환 물량은 당시 발행주식의 86.07%에 달했다.

다만 디와이디 주가 하락이 이어지면서 투자금 회수가 쉽지 않은 상황이었다. 676원이던 최초 발행가액은 액면가인 500원까지 떨어졌고 주가는 올해 8월 222원까지 빠졌다. 그러나 최근 주가가 급등하면서 주식전환을 통한 차익실현 기회가 열렸다.

디와이디 주가는 M&A 소식을 전후로 급등했고, 지난달 500원 수준이던 주가는 이달 들어 1048원까지 오르며 2배 가량 올랐다. 전일 종가 812원을 기준으로 상상인증권의 평가차익은 81억원이다. 2차례 지급된 BW 이자비용과 발행수수료를 더하면 89억원에 달한다.

메리트 없는 디와이디 인수 왜?

시장 일각에선 이번 M&A가 채권자들 및 일부 투자자들의 차익실현을 위해 설계된 것이 아니냐는 의혹이 나온다. 리버스에이징홀딩스의 디와이디 인수 메리트도 떨어진다는 지적이다. 디와이디는 올해 반기 의견거절을 받아 상장폐지 우려가 커진 상황인데다, 상상인이 BW와 지분 등을 ‘블록딜’(시간외 대량매매)로 매각할 경우 최대주주 지위도 위태로울 수 있다.

상상인증권은 이미 BW 일부를 주식으로 전환하며 이일준 회장보다 지분율이 높다. 다만 상상인 증권은 여신전문금융업법상 전문투자자로 최대주주 지위에선 제외된 상태다.

이와 관련해 디와이디 관계자는 “상상인은 전문투자자로 최대주주 산정시 지분이 제외된다”면서 “최근 65억원의 BW 주식전환이 이뤄진 만큼 남은 물량이 블록딜로 매각되더라도 최대주주 지위에 큰 위협이 되진 않을 것으로 보고 있다”고 해명했다.

M&A 전후 BW·CB 행방에 '주목'

상상인그룹과 디와이디의 자금거래 및 복잡한 이해관계 역시 이런 의혹을 키우는 요인이다. 앞서 디와이디는 삼부토건 인수에 따른 재무부담이 컸던 상황이다. 대부분의 채무가 상상인증권과 계열 금융사들에 있었다.

상상인은 직접 공모 BW를 주관해 자금회수에 나섰다. 250억원 자금 중 200억원은 상상인그룹으로 돌아갔다. 100억원은 디와이디의 삼부토건 주식담보대출을 상환하는데 사용됐다. 나머지 100억원은 디와이디가 웰바이오텍에 발행한 100억원 CB(5회차)를 상환하는데 사용됐다. 다만 이 자금역시 상상인그룹으로 돌아갔다. 디와이디가 100억원을 상환하자 웰바이오텍은 상상인저축은행을 대상으로 발행한 100억원 CB를 만기전 상환했다. 자금은 ‘상상인→디와이디→웰바이오텍→상상인’으로 이동했을 뿐이다.

디와이디가 BW 발행을 통해 상환했던 5회차 CB는 여러조각으로 나뉘어 재매각 후 주식전환이 이뤄지고 있는 중이다.

금융투자업계 한 관계자는 “이일준 회장은 계열사들의 CB발행 및 주식담보대출 등으로 상장사 M&A를 이어왔는데 그 과정에서 상상인그룹의 영업방식이 이용된 것도 사실”이라고 말했다. 이어 “M&A 자체보단 이후 이어질 BW 및 자기 CB의 행방에 주목할 필요가 있다”며 “상상인이 보유한 BW 역시 블록딜 후 여러조각으로 나눠 매각될 수 있다”고 밝혔다.

박준형 인사이트 녹경 기자 insight@greened.kr

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