[투자의 창] 상법개정 기업 대응의 두 축

올해 4분기 들어 코스피 상승세가 계속되며 역대 최고치를 달성했다. 이런 상승세가 방산, 반도체, 조선 등 일부 업종에 편중돼 있는 아쉬움은 있으나 향후 주식시장에 대한 긍정적 전망이 여전히 우세한 편이다. 주가 상승 배경에는 영업환경 개선 외에 그동안 상장기업의 주가 약세 요인으로 평가되던 ‘거버넌스’에 대한 개선 등 디스카운트 완화라는 정성적 요인에도 주목할 필요가 있다.

상장기업의 거버넌스 개선 기대감은 상법 개정안 영향과 밸류업 프로그램(기업 가치 제고 계획) 공시 참여 확대 등 비재무적 요소들도 배경으로 자리 잡고 있다. 지난 1·2차 상법 개정안이 공표되고, 최근에는 자기주식 소각 의무화 등 3차 개정안까지 추진되고 있다. 1차 개정안이 기업지배구조의 전반적인 개선에 초점이 맞춰져 있다면, 2차 개정안은 주로 대기업(자산 2조 원 이상)을 대상으로 한 소수주주의 권익강화에 방점이 찍혀 있다.

이사의 충실의무 확대 이외 다른 개정안들의 시행은 내년 하반기 또는 2027년 이후로 일정이 잡혀 있다. 기업 현장에서는 구체적으로 어떤 것을 준비해야 할지에 대한 고민이 상당하다. 기업 입장에서는 ‘절차적 정당성’과 ‘소통 강화’라는 핵심 키워드를 중심으로 한 대응책 마련이 필요해 보인다. 특히 2020년 말에 진행된 과거 상법 개정안과 달리 이번에는 사후적 대응보다는 사전적 준비가 더 필요한 상황으로 판단된다.

이는 제도적 변화가 단순히 법규 준수의 문제가 아니라 기업의 의사결정 구조와 이해관계자 대응 방식 전반을 재정비해야 하는 과제이기 때문이다. 각 기업은 내부 통제 절차를 점검하고, 이사회 운영 투명성을 높이는 한편 주주·투자자와의 소통 채널을 미리 구축하는 등 실질적인 변화에 대비할 필요가 있다.

그러나 사외이사 회의나 소액주주 소통 행사 등 핵심 항목의 이행 비중이 20% 수준에 머무르고 있어 실제 현장 준비는 개선이 필요해 보인다. 최근 514개의 상장기업이 공시한 ‘2025년 기업지배구조보고서’의 통계를 살펴 보면 ‘절차적 정당성’ 확보와 관련이 있는 사외이사만의 별도 회의 개최를 묻는 문항에 답한 기업의 비중은 21.4%(110개) 에 불과하다. 또 ‘소통 강화’와 관련이 깊은 소액주주들과 별도의 행사 문항에서 응답한 기업의 비중도 20.6%(106개)로 아직은 미미한 수준이다.

상법 개정안 대응을 위해서는 상장기업의 거버넌스 체계 구축 등 내부역량 강화 차원에서 절차적 정당성 확보와 소통 확대라는 핵심적 키워드 중심의 사전적 대응책 마련이 현실적인 상황으로 판단된다.