고려아연 SMC “영풍 주식 취득은 정당한 조치”

고려아연의 해외 자회사(손자회사)인 썬메탈코퍼레이션(SMC)은 모회사에 대한 적대적M&A를 저지함으로써 호주에서의 안정적인 사업 진행과 지속가능한 미래 성장 동력을 유지할 수 있게 됐다고 31일 밝혔다.

SMC는 “영풍에 대한 주식 매입은 적대적M&A를 막아내고 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다”며 “주식회사로서 이사회의 의결을 거친 합리적인 재무적, 사업적 판단이다”라고 설명했다.

MBK·영풍 측은 해외 제련 사업 경험이 부족한데다, 적대적M&A 성공 시 SMC의 사업규모가 축소될 우려가 크다는 것이다. 또 SMC에 필수전력을 공급하는 고려아연의 호주 내 신재생에너지 등이 차질을 빚을 경우 호주 제련소의 경쟁력이 크게 훼손될 수 있다는 판단이다.

SMC는 상호주 형성과 이에 따른 의결권 제한은 적법하다고 강조했다. 대법원 판례에 따르면 상법 제342조의 3의 입법 취지는 '회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1 이상을 취득해 의결권을 행사하는 경우 경영권의 안정을 위협받게 된 그 다른 회사는 역으로 상대방 회사 발행주식의 10분의 1 이상을 취득함으로써 이른바 상호보유주식의 의결권 제한 규정(상법 제369조 제3항)에 따라 서로 상대 회사에 대하여 의결권을 행사할 수 없도록 방어조치를 취해 다른 회사의 지배 가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 것'이라고 판시하고 있다.

또 상법 제6장의 외국회사 규정은 국내에서 영업활동을 하는 외국회사의 국내 활동을 규제·감독하기 위한 것일 뿐이므로 국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 '상호주 규제'에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지 여부와는 아무런 관련이 없다고 설명했다.

SMC는 호주법에 의해 설립된 해외법인으로 공정거래법 규제 대상이 아니라면서 공정거래법 제21조와 제22조에 따르면 상호출자 및 순환출자 금지는 '국내 회사' 내지 '국내 계열회사'에 한해 적용되는 만큼 호주회사인 SMC가 영풍 주식을 취득한 행위는 공정거래법에서 의율할 대상이 되지 않는다고 설명했다.

아울러 SMC는 이번 결정은 투자 측면에서도 합리적인 선택이었다고 밝혔다. SMC는 영풍 주식을 최 씨 일가로부터 종가 대비 약 30% 할인된 가격에 매입한 만큼, 가격적인 메리트가 상당하다는 것이다. 또 영풍은 주가순자산비율(PBR)이 0.1~0.2배 수준인 저평가, 저PBR종목으로 최근 소액주주연대와 행동주의펀드 등의 지배구조개선 및 주주친화정책 요구에 따라 주가가 상승할 가능성이 큰 것으로 판단된다고 덧붙였다.

한편, 이날 영풍과 MBK파트너스는 최윤범 고려아연 회장 등을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고했다. 또 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지해 달라며 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다.

조성우 기자 good_sw@etnews.com