[리걸타임즈 선정/2024 올해의 변호사] 경영권 분쟁

공격 · 방어 안 가리는 경영권 분쟁 '전천후 변호사'

리걸타임즈가 Corporate and M&A, 인수금융, 핀테크, 인사노무, Litigation, 금융소송, 국제중재, 경영권 분쟁, 기업형사, 공정거래, 조세, 부동산, 에너지, IP, 스포츠 등 기업법무의 주요 분야에서 2024년을 빛낸 '2024 올해의 변호사(Lawyers of the Year)' 18명을 선정, 그들의 활약상과 성공 노하우를 조명합니다. 불확실성과 민감한 경기 변동에도 불구하고 딜을 성사시키고 분쟁을 해결해 기업의 법적 리스크를 해소한 기업 발전의 숨은 주역들입니다.

"경영권 분쟁이 늘어나고 갈수록 유형이 복잡해지고 있어요. 행동주의 펀드 등 소수주주의 활동이 일상화된 가운데 사모펀드 등의 적대적 M&A도 본격화되는 모습입니다."

한미약품 경영권 분쟁 활약

서울대 상대를 졸업한 경영학도 출신의 배기완 변호사는 경영권 분쟁 관련 자문이 텃밭이라고 할 수 있다. 2024년 들어서도 지난 3월 정기주총에서의 표 대결 끝에 임종윤, 종훈 형제 측의 승리로 끝난 한미약품 경영권 분쟁 등 여러 케이스에서 역량을 발휘하며 활약했다. 이 사건은 특히 주주제안 측이 대규모 상장회사 이사회의 다수로 선임되어 경영권을 확보한 의미있는 사례로 남아있다. 배 변호사는 "경영권 회복과 관련해 여러 시나리오를 구상해 대비했는데, 올해 초 유상증자 관련 이슈가 생기면서 준비한 시나리오대로 업무를 진행해 좋은 결과로 마무리한 성공사례"라고 거듭 이야기했다.

이외에도 프랑스 현지에서 우리로 치면 대표에 대한 직무집행정지 가처분 결정을 받아 투자금 회수에 나선 프랑스 전문 번역회사인 '시스트란 케이스', 지난 7월 거래정지 3년 만에 주식 거래가 재개된 코스닥 상장사 '좋은 사람들' 경영권 분쟁 등이 배 변호사를 거쳐간 성공사례로 소개된다.

프 로펌과 협업해 해결

시스트란 케이스는 유수의 PE사들과 증권사가 시스트란 인수를 위해 국내 회사에 투자했다가 투자금 회수 과정에서 국제분쟁으로 비화된 사건인데, 지평은 미국 로펌의 프랑스 사무소와 함께 프랑스 현지에서 가처분을 제기해 분쟁을 해결했다. 최종 마무리까지 7년이 걸린 사건이다.

좋은사람들 사건도 기존 경영진이 허위로 임시주주총회 의사록을 작성하고 이를 토대로 임원 변경에 관한 법인등기 신청을 하여 경영권 유지를 시도하는 상황에서 소수주주 측을 대리해 경영권을 확보하고, 기존 경영진의 횡령 · 배임을 적극적으로 입증해 직무집행정지 및 직무대행자 선임 가처분 인용 결정을 이끌어내는 등 치열한 다툼을 통해 승기를 잡은 사례다. 배 변호사 등 지평의 전담팀은 회생계획 인가 전 M&A도 자문해 좋은사람들이 세코그룹 산하 우리파인우드 컨소시엄에 인수되어 경영 정상화에 착수하는 데도 기여했으며, 이 과정에 이르기까지 수많은 민사소송과 형사고소를 진행했다.

배기완 변호사는 "경영권 분쟁에 휘말린 회사가 분쟁을 이겨내고 나아지는 방향으로 갈 때 보람을 느낀다"며 "좋은사람들 사건이 대표적인 사례"라고 거듭 힘주어 말했다.

경영권 분쟁 수행에 오랜 경험을 축적한 배 변호사는 "기업의 규모에 따라 분쟁 양상에 차이가 없지 않다"며 "중소기업의 경우 투자자들의 경영권 탈취 시도가 빈번하며, 중견기업은 행동주의 펀드의 주요 타깃이 되는 측면이 있고, 대기업에서는 소수주주와의 이익 충돌이 주요 문제로 나타난다"고 지적했다. 이어 "각 기업이 처한 상황에 맞는 맞춤형 전략과 법적 방어책이 필요한데, 특히 상대적으로 경영권이 안정된 대기업에 비해 중소기업의 경우 경영권 방어를 위한 선제적 준비가 필수적"이라고 주문했다.

배 변호사는 때로는 소수주주 측을 대리해 자문하고, 때로는 회사 측을 대리해 소수주주권 행사에 대응하는 등 공격과 방어를 가리지 않는 경영권 분쟁의 '전천후 변호사'로 통한다.

회사 측을 대리해 방어에 나선 사조산업 회계장부열람 가처분 사건의 경우, 소수주주 측은 사조그룹 내 부당지원행위, 부적절한 해외법인 투자, 부당한 주식인수 내지 합병시도가 있었으니 회계장부를 열람 · 등사할 필요가 있다고 주장했으나, 배 변호사가 이끄는 지평 팀은 소수주주 측이 제기한 의혹이 사실이 아닌 추측에 불과하고, 해외법인에 대한 투자는 경영판단에 의한 것이며, 소수주주 측이 요구한 자료가 회사의 회계상황을 파악하기 위한 근거자료에도 해당하지 않는다는 점 등을 강조하여 법원으로부터 가처분 기각 결정을 받아냈다.

"투자 받을때도 분쟁 대비해야"

배 변호사는 "투자자들이 엑시트를 위해 경영권을 공격하거나 지분구조를 악용해 기업을 장악하려는 사례가 적지 않다"고 주의를 당부하고, "PE 등으로부터 투자를 받을 때도 향후의 경영권 분쟁에 대비해 투자계약서의 내용을 꼼꼼히 점검해야 한다"고 주문했다.

배 변호사는 올해 센터로 확대 개편된 지평 경영권 분쟁 대응센터내 분쟁 대응팀장을 맡고 있다. 2024년 초엔 대응센터 변호사들과 함께 경영권 분쟁의 현장에서 발생하는 다양한 법적 문제를 실무적인 관점에서 설명한 「경영권 법률실무」 책자도 발간했다.

리걸타임즈 김진원 기자(jwkim@legaltimes.co.kr)